证券简称：海利尔 证券代码：603639
海利尔药业集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
海利尔药业集团股份有限公司
二○二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、2025年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海利尔”）《公司章程》制定。
二、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,250.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的 3.68%。其中，首次授予限制性股票 1,150.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
33,987.8336 万股的 3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33,987.8336 万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予激励对象共计 618 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.28 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 以 2024 年营业收入为基 以2024年净利润为基数，
数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
目标值 触发值 目标值 触 发 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 2025 年 10% 7% 25% 17%
首次授予 除限售期
的限制性 第二个解 2026 年 20% 14% 30% 21%
股票 除限售期
第三个解 2027 年 30% 21% 35% 25%
除限售期
预留授予 第一个解 2026 年 20% 14% 30% 21%
的限制性 除限售期
股票 第二个解 2027 年 30% 21% 35% 25%
除限售期
考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入 A An≤A＜Am X1=75%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75%
B
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1与 X2的孰高者
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 17
第九章 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法、程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章 公司和激励对象的权利和义务 ...... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 34
第十五章 附则 ...... 36
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海利尔、公司 指 海利尔药业集团股份有限公司
本限制性股票激励计划 指 海利尔药业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
（本计划） 划（草案）
高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书和海利尔《公司
章程》规定的其他高级管理人员
经董事会认可的在海利尔及其全资子公司任职的有资格
核心骨干员工 指 参加本限制性股票激励计划的骨干员工，该等员工是掌
握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊
贡献的人
激励对象 指 根据本限制性股票激励计划有权获得限制性股票的人员
股本总额 指 公司股东会批准本限制性股票激励计划时公司已发行的
股本总额
标的股票
