603636 沪市 南威软件

      南威软件股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有本公司
      股份及其变动管理办法

            2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过

          2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订

        2023 年 4 月 28 日第四届董事会第二十七次会议第二次修订

                中国·泉州

                  二〇二三年四月


            南威软件股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员持有本公司股份

              及其变动管理办法

    第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知上述董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。


    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
    （五）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

    （三）其他重大违法退市情形。

    第七条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。


    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。

    第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （六）上海证券交易所要求的其他时间。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司证券事务部向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，同时协助证券事务部按照相关规定披露后续进展及完成公告。

    董事、监事及高级管理人员减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。


    第十四条 在减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员在减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司 董事、监事及高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前 述重大事项是否有关。

    第十五条 减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，公司董
事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，
上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。

    第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的规定合并为一个账户。

    第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。


    第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。公司董事、监事和高级管理人员离职后满 6 个月的，上海证券交易所将要求公司利用 CA 证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人员的离职日期，以解锁其所持的本公司无限售条件股份。

    第二十二条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品
种发生变动的，应当当天通知董事会秘书，并自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第二十四条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：


    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （四）上海证券交易所规定的其他期间。

    第二十五条  公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。

    公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第二十六条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第四条和第二十三条的规定执行。

    第二十七条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二十八条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

    第二十九条  公司董事会秘