证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2025-023
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23
日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取
消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止，同时《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》中相关条款及《董事
会审计委员会工作规则》亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（2023 年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修
订如下：
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
（1）衔接《公司法》关于“股东会”的
表述，将公司章程中涉及“股东大会”的
表述统一修改为“股东会”。
1. 表述的更换以及相关职权的转移 （2）删除监事会专章及零散的监事会、
监事相关条款。
（3）明确公司在章程中规定董事会设置
审计委员会，行使监事会的法定职权。
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
第八条 公司董事长为公司的法定代 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
3. 表人。 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
4. 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
5. 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
第二十一条 公司或公司的子公司（包 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司可以为他人取得本公司或者其母公
6. 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 司的股份提供财务资助，但财务资助的累
者拟购买公司股份的人提供任何资 计总额不得超过已发行股本总额的百分
助。 之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
东大会分别作出决议，可以采用下列 别作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
7. （三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十八条 公司不得接受本公司的 第二十九条 公司不得接受本公司的股票
8. 股票作为质押权的标的 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司成立之日起一年内不得转 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起一年内不得转让。法律、行政法规
份，自公司股票在证券交易所上市交 或者中国证监会对公司的股东、实际控制
易之日起一年内不得转让。 人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当 的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
其变动情况，在任职期间每年转让的 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
9. 股份不得超过其所持有本公司股份总 就任时确定的任职期间每年转让的股份
数的百分之二十五；所持本公司股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百
自公司股票上市交易之日起一年内不 分之二十五；所持本公司股份自公司股票
得转让。上述人员在其离职后半年内， 上市交易之日起一年内不得转让。上述人
不得转让其所持有的本公司的股份。 员在其离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）按照其所持有的股份份额获得股利
10. 股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
并行使相应的表决权； 相应的表决权；
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
