证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2022-009
宁波东方电缆股份有限公司
关于拟转让江西东方电缆有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波东方电缆股份有限公司拟向江西一方脸谱科技有限公司协议转让全资子公司江西东方电缆有限公司100.00%的股权，转让价格为69,847,596.17元。本次交易完成后，公司将不再持有江西东方股
权，江西东方将不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第20次会议、第五届监事会第19次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西一方
脸谱科技有限公司（以下简称“一方脸谱”）协议转让江西东方电
缆有限公司（以下简称“江西东方”或“目标公司”）100.00%股权，转让价格初步确定为人民币69,847,596.17元（以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中评估价值为基础扣除评估基准日后目标公司向公司分配的利润18,000,000.00元后的价格）。
上述股权转让事宜已经公司第五届董事会第20次会议审议通
过，股权转让相关协议尚未正式签署。董事会授权公司管理层与交易对方签署股权转让协议等相关文件资料，并办理包括工商变更登记等其他与目标公司相关的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易对方情况介绍
本次拟股权转让的受让方为一方脸谱，公司已对其基本情况和交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
1、交易对方基本情况
名称：江西一方脸谱科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区东升大道555号好吖好电商产业园1栋1楼
法定代表人：黎国根
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2016年12月30日
营业期限：2016年12月30日至长期
经营范围：技术开发、技术服务；计算机软硬件、家用电器、日用百货、通信设备、电子产品批发、零售；生物技术服务；物业管理、停车场管理；清洁服务；仓储服务（危险品除外）；物流服务；会务服务；展览展示；企业管理咨询、经济信息咨询；企业形象策划；房地产开发；教育咨询（培训除外）；养老服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：黎国根认缴2,100万元出资比例70%、焦惠梅认缴600万元出资比例20%、万华认缴300万元出资比例10%。
2、公司与一方脸谱不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方主要财务数据
一方脸谱最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：截至2021年12月31日总资产1,416.84万元、净资产-274.82万元，2021年度营业收入24.14万元、净利润-26.15万元；截至2022年2月28日总资产4,168.99万元、净资产-298.22万元，2022年1-2月营业收入0万元、净利润-23.40万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：江西东方电缆有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区B-15号
法定代表人：陈建民
注册资本：壹亿元整
成立日期：2003年11月25日
营业期限：2003年11月25日至长期
经营范围：电线电缆、通信电缆的生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：宁波东方电缆股份有限公司持股100%。
2、权属状况说明
江西东方股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
江西东方原主营业务为电线电缆、通信电缆的生产、销售，根
据其与当地土地征收单位签署的土地征收相关协议，江西东方的
33,452.00平方米国有土地使用权及地上构筑物被依法征收，目前江
西东方处于停工状态。
4、财务情况
江西东方最近两年主要财务数据情况如下：
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 79,737,393.97 100,699,739.06
负债总额 6,383,718.89 9,324,675.84
净资产 73,353,675.08 91,375,063.22
项 目 2021 年度（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 85,989,479.73 108,343,046.81
净利润 19,032,299.65 8,553,499.37
扣除非经常性损 1,384,989.21 4,086,092.19
益后的净利润
注：2020年度财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年度财务报表未经审
计，2021年度净利润较高主要是收到土地征收款的影响。
5、资产评估情况
2022年2月26日，具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估
有限公司为江西东方出具了《江西东方电缆有限公司拟了解企业价
值涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评【2022】46号）。本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采
用资产基础法进行评估。经评估，江西东方100%股权全部权益的评
估价值为87,847,596.17元，与账面价值73,353,675.08元相比，评
估增值14,493,921.09元，增值率为19.76%。资产评估结果汇总如下
表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
一、流动资产 68,866,715.06 68,866,715.06
二、非流动资产 10,870,678.91 25,364,600.00 14,493,921.09 133.33%
固定资产 9,782,660.42 12,127,490.00 2,344,829.58 23.97%
无形资产 1,088,018.49 13,237,110.00 12,149,091.51 1116.63%
其中：土地使 1,088,018.49 13,237,110.00 12,149,091.51 1116.63%
用权
资产总计 79,737,393.97 94,231,315.06 14,493,921.09 18.18%
三流动负债 6,383,718.89 6,383,718.89
负债合计 6,383,718.89 6,383,718.89
股东全部权益 73,353,675.08 87,847,596.17 14,493,921.09 19.76%
6、交易标的定价情况及公平合理性分析
定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
四、协议的主要内容
1、协议主体
转让方：宁波东方电缆股份有限公司（甲方）
受让方：江西一方脸谱科技有限公司（乙方）
2、转让标的
江西东方100%股权。
3、转让基准日与风险承担
（1）本次股权转让的交割基准日在正式签署合同中确定，自交割完成日后与转让股权有关的一切风险均由乙方承担。
（2）自交割基准日起至股权转让办理完毕工商登记变更之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司股权价值降低的风险，甲方不承担任何责任。
（3）交割完成后甲方不对目标公司在任何时点的净资产及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。
4、股权转让价格及支付方式
（1）甲、乙双方确认本协议项下股权转让总价款以《资产评估报告》中评估价值为基础，扣除评估基准日后目标公司向甲方分配的利润18,000,000.00元,即股权转让总价款为人民币69,847,596.17
元。本协议有关的股权转让价格以人民币为计算单位，采用银行电
汇的方式支付。
（2）付款方式。本协议生效后10个工作日内且在股权转让相关的工商变更登记之前，乙方向甲方支付股权转让的全部总价款人民币69,847,596.17元。
（3）与办理本协议股权转让手续所产生的有关税费等费用由甲、乙双方各自承担己方应承担的税费。
（4）本协议目标股权的转让价格依据评估基准日评估价格为基准，不因过渡期损益的变化而调整。
5、股权权属转移
（1）双方一致确认，自目标股权工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
（2）目标股权转让手续应于本协议生效且甲方收到乙方支付的全部股权转让款后7日内开始办理，原则上在开始办理后的30日内办理完成，各方应按相关政府部门的要求及时提供相应资料。
（3）乙方受让目标股权后，目标公司原有的债权、债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担。股权转让完成之日前公司未注明在《资产评估报告》中的债权、债务由甲方负责，股权转让完成之日后公司债权、债务由乙方承担。
（4）本次股权转让，甲方将100%股权所对应的所有权利和义务全部转让给乙方，股权转让完成后，目标公司经营状况、债权债务等与甲方无关。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，除协议另有约定外，守约方有权解除本协议并向违约方主张因此遭受的损失。
（2）若乙方未按本协议第3条约定按期支付股权价款，每延迟一天，应按延迟支付部分价款的1‰支付违约金，乙方向甲方支付违约金后，若乙方的违约行为给甲方造成的损失超过违约金数额，或乙方的违约行为给甲方造成其他损害的，甲方有权向乙方主张超过违约金部分的损失或其他损害的损失
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