北京康辰药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月
目录
2025 年第三次临时股东大会会议议程......3
2025 年第三次临时股东大会会议须知......5
2025 年第三次临时股东大会会议议案......6
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 31 日上午 10:00
2、网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼公司第三会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长刘建华先生
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、关于修订、制定部分公司内部制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《募集资金管理办法》的议案
2.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.08 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.09 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3、关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
4、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案
4.01 选举刘建华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.02 选举王锡娟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.03 选举牛战旗先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.04 选举刘笑寒先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.05 选举 JIN LI（李靖）先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
5、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案
5.01 选举刘俊彦先生为公司第五届董事会独立董事的议案
5.02 选举付立家先生为公司第五届董事会独立董事的议案
5.03 选举翟永功先生为公司第五届董事会独立董事的议案
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
五、股东（或其授权代表）发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东（或其授权代表）提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东（或其授权代表）临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东（或其授权代表）违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；公司因实际业务需要，按照《公司法》《证券法》等相关规定，拟对《公司章程》的经营范围进行修改。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于
取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》、《公司章程》。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
关于修订、制定部分公司内部制度的议案
各位股东及股东代表：
为做好与《公司法》修订等最新法律法规的衔接配套，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新要求并结合公司的实际情况，对公司现有制度同步进行了规则适应性调整完善，以下制度需按规定提交股东大会审议：
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《募集资金管理办法》的议案
2.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.08 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.09 关于修订《独立董事工作制度》的议案
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体披露的相关制
度全文。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
公司本次拟结项的募投项目为“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”，该募投项目拟投入募集资金 9,950.59 万元，累计投入募集资金 10,195.17万元，投资进度为 102.46%。该募投项目包含 4 个子项目，其中：子项目“靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”和“创新药药物发现项目”已完成，子项目“CX1026 项目”和“CX1003 项目”拟不再继续投入。
“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”募集资金专用账户中的余额为 4,298.21 万元（全部为资金利息或理财收益，具体金额以资金转出当日账户余额为准），拟全部用于永久性补充流动资金。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于
部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，董事会提名刘建华先生、王锡娟女士、牛战旗先生、刘笑寒先生、JINLI（李靖）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
相关人员简历信息详见公司于 2025 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体披露
的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案下共有 5 项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议表决，具体如下：
4.01 选举刘建华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.02 选举王锡娟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.03 选举牛战旗先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.04 选举刘笑寒先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4.05 选举 JIN LI（李靖）先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，董事会提名刘俊彦先生、付立家先生、翟永功先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年（其中独立董事在公司连续任职六年期限届满时将离任，届时公司将重新提名选举独立董事）。
相关人员简历信息详见公司于 2025 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体披露
的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案下共有 3 项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议表决，具体如下：
5.01 选举刘俊彦先生为公司第五届董事会独立董事的议案
5.02 选举付立家先生为公司第五届董事会独立董事的议案
5.03 选举翟永功先生为公司第五届董事会独立董事的议案
上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
