证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2026-001
欧普照明股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）、《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，需由欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 609,684 股进行回购注销处理。
本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
609,684 609,684 2026 年 2 月 9 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2023 年限制性股票激励计划
1、2023 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023 年 3 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月
13 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023 年 4 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 6 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票 26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由 278 人变更为
271 人，限制性股票授予数量由 679.8 万股变更为 653.8 万股。
6、2023 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。
8、2025 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议, 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
9、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
10、2025 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就的议案》，公司监事会发表了相关核实意见，2023 年限制性股票
首次授予第二批次可解锁股数为 1,325,460 股。前述限制性股票已于 2025 年 7 月
22 日解除限售并上市流通。
11、2025 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
（二）2024 年限制性股票激励计划
1、公司于 2024 年 7 月 11 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024 年 7 月 13 日起至 2024 年 7 月 22 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024 年 8 月 9 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2024 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024 年 10 月 10 日，公司披露了《欧普照明股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予结果的公告》，于 2024 年 10 月 8 日完成了首次授予限
制性股票的登记手续。
6、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
7、2025 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2024 年预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已于 2025 年 9 月 17 日办理
完成预留授予登记手续，并于 2025 年 9 月 19 日披露了《欧普照明股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
8、2025 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核实意见。
（三）本次回购注销通知债权人情况
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2025 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-051），在约定的申报期间内，公司均未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年激励计划》及《2024 年激励计划》第八章 二、激励对象个人情况发生变化之（二）激励对象离职的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”由于部分激励对象离职，本次注销其对应的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及 17 人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 609,684 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2023 年激励计划首次授予剩余 1,838,400 股、2023 年激励计划
预留剩余 106,040 股、2024 年激励计划首次授予剩余 3,539,480 股、2024 年激励
计划预留授予剩余 1,440,000 股，限制性股票共计剩余 6,923,920 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2026 年 2 月 9 日完成注销。公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 7,533,604 -609,684 6,923,920
无限售条件的流通股 736,284,029 0 736,284,029
股份合计 743,817,633 -609,684 743,207,949
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《公司法》《证券法》《管理办
