证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2025-052
欧普照明股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召开了
第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》等议案。同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。其中《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》及公司修订的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的基本情况
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），主要修订内容为：
（1）公司注册资本修改：公司已于 2025 年 7 月 14 日回购注销公司股权激
励限制性股票 1,331,282 股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资
本由 74,514.8915 万元调整为 74,381.7633 万元，公司股份总数由原 745,148,915
股，调整为 743,817,633 股。
（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
（3）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
（4）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。
（5）同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”相应废止。
（6）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
本次修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
三、公司部分治理制度修订及制定的基本情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件、上述内部机构调整事宜
并结合公司实际情况，相应修改并制定部分公司治理制度，具体制度如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东
大会审议
1 欧普照明股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
2 欧普照明股份有限公司对外担保管理制度 修订 是
3 欧普照明股份有限公司对外投资管理制度 修订 是
4 欧普照明股份有限公司关联交易管理制度 修订 是
5 欧普照明股份有限公司会计师事务所选聘制度 修订 是
6 欧普照明股份有限公司募集资金管理办法 修订 是
7 欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 制定 是
制度
8 欧普照明股份有限公司审计委员会工作细则 修订 否
9 欧普照明股份有限公司提名委员会工作细则 修订 否
10 欧普照明股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
11 欧普照明股份有限公司战略与 ESG 委员会工作细则 修订 否
12 欧普照明股份有限公司总经理工作细则 修订 否
13 欧普照明股份有限公司董事会秘书工作细则 修订 否
14 欧普照明股份有限公司内部审计制度 修订 否
15 欧普照明股份有限公司内幕信息知情人登记制度 修订 否
16 欧普照明股份有限公司投资者关系管理制度 修订 否
17 欧普照明股份有限公司信息披露管理制度 修订 否
18 欧普照明股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管 修订 否
理制度
19 欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员离职管理 制定 否
制度
20 欧普照明股份有限公司董事和高级管理人员所持公 制定 否
司股份及其变动管理制度
21 欧普照明股份有限公司独立董事专门会议制度 制定 否
表格中序号 1-7 项制度尚需提交公司股东大会审议。
四、其他事项说明
1、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及相关治理制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体。
2、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容详见本公告附件。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
附件一：
公司章程修订对比表
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护欧普照明股份有限公司（以下简称 为维护欧普照明股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益, 规 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权 范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》以及其他有关规定, 制订本章程。 则》以及其他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 74,514.8915 万元。 公司注册资本为人民币 74,381.7633 万元。
第八条
第八条 公司的法定代表人为董事长，代表公司执行
事务。
公司的法定代表人为董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 对公司、股东、董事、总经理和其他高
