603515 沪市 欧普照明

证券代码：603515            证券简称：欧普照明          公告编号：2023-062
            欧普照明股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份

                的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    拟回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、用途及回购期限

  欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金，
以不超过人民币 21 元/股的价格回购公司部分 A 股股份，回购数量不低于 700
万股（含）且不超过 1,000 万股（含），公司拟用于回购股份的资金总额不超过2.1 亿元（均含本数，下同）（以下简称“本次回购”）。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源，公司如未能在股份回购实施完成后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政策实施。

    回购方案的审议程序

  2023 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。

    相关股东是否存在减持计划

  公司控股股东为中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”），实际控制人为王耀海先生、马秀慧女士。经问询确认，未来 3 个月、未来 6 个月，中山欧普、王耀海先生、马秀慧女士无减持公司股份计划；除控股股东、实际控制人
外，公司无其他持股 5%以上的股东。经问询确认，公司全体董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。

    相关风险提示

  1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。

      回购股份对上市公司的影响

  本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，相关具体情况如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  2023 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  公司本次回购股份作为库存股用于股权激励的股份来源，是为了维护公司价
值，提升股东权益，维护投资者利益，同时进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）回购股份的方式

  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  （四）回购股份的期限

  本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

  若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

  （五）回购股份的价格

  本次回购股份价格不超过 21 元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日
的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会
在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （六）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途

  本次拟使用自有资金，以不超过人民币 21 元/股的价格回购公司部分 A 股股
份，回购数量不低于 700 万股（含）且不超过 1,000 万股（含），约占公司股份总数 746,426,035 股的 0.94%至 1.34%。公司拟用于回购股份的资金总额不超过2.1 亿元。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定，为实施股权激励的股份来源而回购的股份，应当在 3 年内按照披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在 3 年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份，则公司将依法注销该部分股份，公司注册资本将减少。
  （七）回购股份的资金来源

  本次回购的资金拟全部来源于公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限 2.1 亿元，回购价格上限21 元/股、回购股份数量 1,000 万股测算，回购股份占公司股份总数 746,426,035股的比例为 1.34%。若回购股份全部用于股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

                  回购前          回购后（全部用于股权激  回购后（股权激励未实施
股份类别                              励并锁定）            并全部注销）

            股份数量      比例    股份数量    比例    股份数量    比例

            （股）                （股）                （股）

有限售条    6,805,280    0.91%  16,805,280    2.25%    6,805,280    0.92%
件流通股

无限售条  739,620,755    99.09%  729,620,755    97.75%  729,620,755    99.08%
件流通股

 总股本    746,426,035  100.00%  746,426,035  100.00%  736,426,035  100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未来重大发展及维持上市地位可能产生的影响分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 94.60 亿元，归属于上市公司股东的净
资产 63.75 亿元，流动资产 67.95 亿元，2023 年 1-9 月营业收入 55.14 亿元（以
上数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限 2.1 亿元测算，本次回购资金分别占上述指标的 2.22%、3.29%、3.09%、3.81%。 根据公司经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司使用不超过 2.1 亿元自有资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份有利于维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益；将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑，具有必要性。

  3、本次拟用于回购的资金总额不超过 2.1 亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。

  综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司按照回购方案回购股份。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况如下：

  因资产规划需要，公司实际控制人王耀海先生于 2023 年 7 月 25 日通过大宗
交易的方式向南通嵩岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通嵩岳”）转让公司股份 6,300,000 股。南通嵩岳为王耀海先生的一致行动人。本次转让为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体详见公司公告《欧普照明股份有
限公司关于一致行动人之间内部转让的提示性公告》（公告编号：2023-044）。
  除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东进行问询并获得回复：

  截至董事会通过本次回购方案决议