联系客服

603508 沪市 思维列控


首页 公告 603508:思维列控首次公开发行A股股票上市公告书
二级筛选:

603508:思维列控首次公开发行A股股票上市公告书

公告日期:2015-12-23

股票简称:思维列控                                   股票代码:603508
河南思维自动化设备股份有限公司
   首次公开发行A股股票上市公告书
                  保荐机构(主承销商)
                 北京市朝阳区安立路66号4号楼
                           二〇一五年十二月
                                  特别提示
     本公司股票将于2015年12月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
                        第一节 重要声明与提示
    一、河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“思维列控”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书书全文。
    二、本公司控股股东及实际控制人李欣、郭洁、王卫平承诺:自思维列控股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份,也不由思维列控收购该部分股份;公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
    公司法人股东远望谷承诺:自思维列控股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理远望谷直接和间接持有的思维列控股份,也不由思维列控回购该等股份。
    公司自然人股东王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺:自思维列控股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份,也不由思维列控收购该部分股份。
    公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金峰承诺:自思维列控股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的思维列控股份,也不由思维列控回购该等股份。
    三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案:
    本公司上市后三年内,当连续20个交易日的收盘价低于每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)时,公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司向社会公众股东回购股份;(2)公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股份。
    本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关程序后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。
    1、公司向社会公众股东回购股份
    (1)发行人拟采用回购股份的方式稳定股价的,应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式,以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    (2)公司为稳定股价之目的进行回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合以下事项:
    ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;
    ②公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。
    (3)公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股
份预案(应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息)。发行人全体董事(除独立董事外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。
    (4)本公司控股股东李欣、郭洁、王卫平承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。
    (5)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    2、公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股份(1)发行人控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,通过集中竞价交易方式依法增持发行人股票,实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求,履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
    (2)发行人控股股东、董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的,除应符合相关法律法规之要求外,还应同时符合以下事项:①在每轮股价稳定措施中,控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值;
    ②控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
    ③控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
    (3)公司在未来聘任新的董事(除独立董事外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
    4、稳定股价方案的终止情形
    自股价稳定方案公告之日起60个交易日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
    5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如李欣、郭洁、王卫平未能履行稳定公司股价的承诺,则其不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外),且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。
    董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形,发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬,直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。
    四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺:
    本公司承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
    本公司控股股东李欣、郭洁、王卫平承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,李欣、郭洁、王卫平将在证券监管部门依法对上述事实作出认
定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)李欣、郭洁、王卫平作为发行人的控股股东,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
    本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    本次发行的保荐机构中信建投证券承诺,因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    本次发行的律师服务机构广东华商律师事务所承诺,因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    本次发行的会计师事务所众华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向:
    作为公司持股5%以上的股东,公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份,但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内,李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%,在上述锁定期满后的第13至24个月内,李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%,且减持价格不低于发行价(如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整)。拟转让所持公司股票前,李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
    作为公司持股5%以上的股东,远望谷在上述锁定期满后,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。在上述锁定期满后12个月内,其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%,在上述锁定期届满后的第13至24个月内,其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%,且转让价