证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2019-003
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变
动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年
12月1日收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵
建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月3日披露的《公
司关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-110）。 发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：30,774,051股
发行价格：31.91元/股
预计上市时间
公司于2019年1月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期为自新增股份登记之日起36个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验
字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、思维列控已履行的决策程序
2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、标的公司已履行的决策程序
蓝信科技已作出董事会、股东会决议，同意思维列控以发行股份及支付现金的方式购买赵建州、西藏蓝信合计持有的标的公司51%股权。
3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项
2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为赵建州先生、西藏蓝信。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
根据公司于5月22日披露的《公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为31.91元/股。
4、发行股份数量
据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股，其中向赵建州支付股份调整为24,757,130股，向西藏蓝信支付股份调整为6,016,921股。
本次交易前在标的 上市公司支付方式
序号 交易对方 公司的持股比例 交易对价（元）
现金（元） 股份支付（股）
1 赵建州 43.00% 1,290,000,013.80 499,999,992.54 24,757,130
2 西藏蓝信 8.00% 239,999,944.80 47,999,998.20 6,016,921
合计 51.00% 1,529,999,958.60 547,999,990.74 30,774,051
5、现金支付进度
（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。
（2）若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。
（3）若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。
6、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2019年承诺扣非后净利润 16,900万元
2 2020年承诺扣非后净利润 21,125万元
3 2021年承诺扣非后净利润 25,350万元
（3）承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例 承担的利润补偿义务比例
1 赵建州 28,043,478.00 43.00% 84.31%
2 西藏蓝信投资有限公司 5,217,390.00 8.00% 15.69%
合计 33,260,868.00 51.00% 100.00%
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（5）业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：
①2019年至2021年业绩奖励金额的计算
若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补
