证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-025
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28
日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范 围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、公司注册资本的变更情况
（一）回购公司股份
公司分别于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二
次会议和 2024 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易 方式回购公司股份，回购的股份用于减少公司注册资本。
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四 次会议，审议通过《关于提前终止回购公司股份的议案》，根据公司 2024 年第 三次临时股东大会授权，公司董事会决定提前终止本次回购方案，回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司本次回购的股份共计 8,962,847 股，根据回购方案本次回购的股份全部用于减少注册资本，公司将在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份。
（二）部分限制性股票回购注销
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定，公司于 2025 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 4 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640 股和公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553 股，合计 1,980,193 股。
公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200 股。
综上，本次公司应注销股份合计 10,947,240 股，上述股份注销完成后，公司总股本将由“343,747,286 股”减至“332,800,046 股”，注册资本由“343,747,286 元”变更为“332,800,046 元”。
二、公司经营范围的变更情况
根据公司经营发展需要，公司在原经营范围不变的情况下，拟增加“智能 无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产； 工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研 发；智能机器人销售”等经营范围。
变更后经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售； 高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交 通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造； 电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备 销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机 电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡 胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发； 五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造； 金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无
人飞行器销售；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；工业机器人制造；工业
机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。上述经营范围以市场监督管理部门登记核准的内容为准。
三、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）及
其延伸法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司 原监事会成员自公司股东大会作出决议之日起不再履行监事职责，监事会的职权 由董事会审计委员会行使，公司董事会审计委员会成员（主任委员陈希琴、委员 陈不非、钟明强）保持不变。《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止。
四、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）及
其延伸法律法规的相关规定，结合公司注册资本、经营范围变更以及取消监事会、 增加职工董事等实际情况，拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）进行全面修订。
此次修订涉及《公司章程》全篇，不采用章程修正案，具体内容详见同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。为突出本次 修订的重点，仅就重要条款的修订对比作展示，其余只涉及部分文字表述的调整 内容将不再逐一对比。
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
343,747,286 元。 332,800,046 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：许可项目：铁路运输基础设备制造。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准为：许可项目：铁路运输基础设备制造。 后方可开展经营活动，具体经营项目以相（依法须经批准的项目，经相关部门批准 关部门批准文件或许可证件为准）一般项后方可开展经营活动，具体经营项目以相 目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设关部门批准文件或许可证件为准）一般项 备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设 配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、交通专用设备、关键系统及部件销售；电配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道 子元器件制造；电力电子元器件制造；电交通专用设备、关键系统及部件销售；电 力电子元器件销售；电子专用材料制造；子元器件制造；电力电子元器件制造；电 电子专用材料销售；电子专用设备销售；力电子元器件销售；电子专用材料制造； 电子专用材料研发；电子元器件与机电组电子专用材料销售；电子专用设备销售； 件设备制造；电子元器件与机电组件设备电子专用材料研发；电子元器件与机电组 销售；电子产品销售；电子专用设备制造；件设备制造；电子元器件与机电组件设备 其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶销售；电子产品销售；电子专用设备制造；制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶 新材料技术研发；五金产品制造；五金产制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；品批发；五金产品研发；五金产品零售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产 金属工具制造；金属工具销售；金属制品品批发；五金产品研发；五金产品零售； 研发；金属制品销售；智能无人飞行器制金属工具制造；金属工具销售；金属制品 造；智能无人飞行器销售；民用航空器（发研发；金属制品销售；以自有资金从事投 动机、螺旋桨）生产；工业机器人制造；资活动；自有资金投资的资产管理服务； 工业机器人销售；工业机器人安装、维修；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、智能机器人的研发；智能机器人销售；以技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 自有资金从事投资活动；自有资金投资的广；货物进出口；技术进出口。（除依法 资产管理服务；非居住房地产租赁；技术须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
开展经营活动）。 技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 343,747,286 第二十条 公司股份总数为 332,800,046
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第八十八条 董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。非职工代表董事提
名的方式和程序为：
董事会、单独或合计持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提名董事候选人，并
经股东会选举决定；提名人应在提名前征
得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
独立董事的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立
