证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-060
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2025年11月18日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、公司注册资本的变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股。
公司于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购注销上述公司股份。回购注销后，公司股份总数由“332,800,046股”变更为“332,790,246股”，公司注册资本由“人民币332,800,046元”变更为“人民币 332,790,246元”。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
332,800,046元。 332,790,246元。
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事
，决定有关董事的报酬事项； ，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保 （九）审议批准本章程第五十条规定的担保
事项； 事项；
（十）公司发生的交易（提供担保、获得债 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
的交易除外）达到下列标准之一的，由股东 项；
2 会进行审议： （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 ；
经审计总资产的50％以上； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（ 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
7、公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30％的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
本章程中的交易事项是指：购买或出售资产
；对外投资（含委托理财、对子公司投资等
）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；转让或者受让研究与开发项目；
签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交
易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（十一）审议公司拟与关联法人达成的交易
金额在3000万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，或拟与关联自然人的交易金额在300万
元以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划
；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： 东会审议通过：
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额 （一）本公司及控股子公司的对外担保总额
，超过最近一期经审计净资产50％以后提供 ，超过最近一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30％以后提供的任何担保； 经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
3 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保； 一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提 （四）为资产负债率超过70％的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10％的担保； 产10％的担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其 的担保；
他担保情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召
4 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合
。董事会应当提供股权登记日的股东名册等 。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
相关资料。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
5 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
6 效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
（一）委托代理人的姓名或者名称、持有公 会的授权委托书应当载明下列内容：
司股份的类别和数量； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）代理人姓名或名称； 份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （二）代理人姓名或名称；
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
7 的指示等； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；委托书应当注明如果股东不作具
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
人股东的，应
