浙江天台祥和实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月 5 日
浙江天台祥和实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；
三、宣读公司 2025 年第一次临时股东会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2、《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读会议决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在会议决议和会议记录上签字；
十三、会议主持人宣布会议结束。
浙江天台祥和实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2025 年第一次临时股东会召开期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、现场参加会议的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见书。
议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司注册资本的变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董
事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东会议的授权，董事会决定回购注销 3 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800 股。
公司于 2025 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购注销
上述公司股份。回购注销后，公司股份总数由 “332,800,046 股”变更为“332,790,246股”，公司注册资本由“人民币 332,800,046 元”变更为“人民币 332,790,246 元”。
二、公司章程的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
332,800,046 元。 332,790,246 元。
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
2 事，决定有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保 （九）审议批准本章程第五十条规定的担保
事项； 事项；
（十）公司发生的交易（提供担保、获得债 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事的交易除外）达到下列标准之一的，由股东 项；
会进行审议： （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
经审计总资产的 50％以上； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
7、公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30％的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
本章程中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；转让或者受让研究与开发项目；
签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交
易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（十一）审议公司拟与关联法人达成的交易
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，或拟与关联自然人的交易金额在 300
万元以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： 东会审议通过：
（一）本公司及控股子公司的对外担保总 （一）本公司及控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提 超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
3 一期经审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10％的担保； 产 10％的担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其 的担保；
他担保情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召
4 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
等相关资料。
5 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 第六十五条
