科沃斯机器人股份有限公司
章 程
二〇二五年四月
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 6 -
第三节 股份转让...... - 7 -
第四章 股东和股东会......- 8 -
第一节 股东的一般规定...... - 8 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 11 -
第三节 股东会的一般规定...... - 12 -
第四节 股东会的召集...... - 14 -
第五节 股东会的提案与通知......- 16 -
第六节 股东会的召开...... - 17 -
第七节 股东会的表决和决议......- 20 -
第五章 董事会......- 24 -
第一节 董事的一般规定...... - 24 -
第二节 独立董事...... - 27 -
第三节 董事会...... - 32 -
第四节 董事会专门委员会...... - 35 -
第五节 董事会秘书...... - 37 -
第六章 高级管理人员......- 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -
第一节 财务会计制度...... - 39 -
第二节 内部审计...... - 43 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第八章 通知和公告......- 44 -
第一节 通知......- 44 -
第二节 公告......- 45 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -
第二节 解散和清算...... - 46 -
第十章 修改章程...... - 48 -
第十一章 附则......- 49 -
第一章 总则
第一条 为维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《外商投资法》和其他法律、法规和规范性
文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司是在科沃斯机器人有限责任公司的基础上，依法以整体变更发起设立；在苏州市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：91320500628396530U。
第三条 公司于 2018 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于 2018 年 5
月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：科沃斯机器人股份有限公司，英文名称为：Ecovacs
Robotics Co., Ltd。
第五条 公司住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号，邮
政编码：215124。
第六条 公司的注册资本为 57,529.5389 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等公司董事会确定的高级管理人员。本章程所称总经理、副总经理含义同《公司法》中所称经理、副经理。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：采用国际先进技术、先进的设备生产和销售
国际国内市场需要的家庭服务机器人和商用服务机器人，满足国内外市场用户的需要。
第十五条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第十九条 公司系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，公
司发起人共认购公司设立时发行的股份总数 36,000 万股，每股面值人民币 1 元。公司各发起人股东的名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间情况如下：
（一） 泰怡凯电器有限公司（以下简称“泰怡凯”），一家依据中国香港特别
行政区法律组建和存续的有限责任公司。泰怡凯以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 67,767,594.81 元出
资，认购本公司 32,847,480 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（二） 苏州创领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投资”），一家依据
中国法律组建和存续的有限责任公司。创领投资以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 347,556,771.87 元
出资，认购本公司 168,463,440 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30
日；
（三） 苏州创袖投资中心（有限合伙）（以下简称“创袖投资”），一家依据
中国法律组建和存续的有限合伙企业。创袖投资以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 86,889,549.32 元出
资，认购本公司 42,116,040 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（四）苏州苏创智慧投资中心（有限合伙）（已更名为“苏创智慧（上海）
企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“苏创投资”），一家依
据中国法律组建和存续的有限合伙企业。苏创投资以其持有的科沃
斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 28,177,142.49 元
出资，认购本公司 13,657,680 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30
日；
（五） 苏州崇创投资中心（有限合伙）（以下简称“崇创投资”），一家依据
中国法律组建和存续的有限合伙企业。崇创投资以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 22,541,416.90 元出
资，认购本公司 10,926,000 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（六） 苏州颂创投资中心（有限合伙）（已更名为“上海璟颂企业管理合伙
企业（有限合伙）”，以下简称“颂创投资”），一家依据中国法律组建
和存续的有限合伙企业。颂创投资以其持有的科沃斯机器人有限公
司出资份额所对应的净资产人民币 5,635,725.58 元出资，认购本公司
2,731,680 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日。
（七） Ever Group Corporation Limited（以下简称“Ever Group”），一家依据
中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。Ever Group
以其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币
107,693,754.56 元出资，认购本公司 52,200,000 股股份，出资时间为
2016 年 6 月 30 日。
（八） Sky Sure Limited（以下简称“Sky Sure”），一家依据中国香港特别行
政区法律组建和存续的有限责任公司。Sky Sure 以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 18,567,888.72 元出
资，认购本公司 9,000,000 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日。
（九） 苏州科蓝投资中心（有限合伙）（已更名为“上海昕鹏企业管理咨询
中心（有限合伙）”，以下简称“科蓝投资”），一家依据中国法律组建
和存续的有限合伙企业。科蓝投资以其持有的科沃斯机器人有限公
司出资份额所对应的净资产人民币 12,700,435.88 元出资，认购本公
