证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-019
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于公司变更注册资本事项
1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开了
第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的
钟舒乐等 25 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解
除限售的 136,315 股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效
考核要求，公司决定对 2 名 2019 年首次授予激励对象持有的未达到第四个和 2019 年
预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的 4,325 股限
制性股票予以回购注销。上述共计回购注销 27 名激励对象的限制性股票 140,640 股。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购
过户，并于 2023 年 6 月 30 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票 140,640 股，注册资本减少 140,640 元，期间公开发行的可转换公
司债券转股 449 股。公司总股本由 572,397,925 股变更为 572,257,734 股。
2、2023 年 5 月 26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为 2023
年 5 月 26 日，决定向激励对象首次授予限制性股票 490.62 万股，首次授予股票期权
2,734.01万份。2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023
年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于 2023 年 7 月 18 日完成
了首次授予股票期权的登记手续，于 2023 年 7 月 18 日完成了首次授予限制性股票的
登记手续。向激励对象首次授予限制性股票 460.68 万股，首次授予股票期权 2,587.42万份。注册资本增加 4,606,800 元，期间公开发行的可转换公司债券转股 0 股。公司总股本由 572,257,734 股变更为 576,864,534 股。
3、2023 年 8 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等 41 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 277,190 股限制性股票予以回购注销。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购
过户，并于 2023 年 10 月 23 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票 277,190 股，注册资本减少 277,190 元，期间公开发行的可转换公
司债券转股 21 股。公司总股本由 576,864,534 股变更为 576,587,365 股。
4、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐迅等 36 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 124,810 股限制性股票予以回购注销。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购
过户，并于 2023 年 12 月 27 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票 124,810 股，注册资本减少 124,810 元，期间公开发行的可转换公
司债券转股 36 股。公司总股本由 576,587,365 股变更为 576,462,591 股。
二、修订公司章程情况
根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理工商变更登记》的议案。拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为 57,239.7925 万元人民 第六条 公司的注册资本为 57,646.2591 万元人民币。
币。
第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造 第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产 家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和 及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产 的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品；消品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售
可开展经营活动） （不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售（依法须 零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 子元器件零售；电力电子元器件销售；办公用品销
动，具体经营项目以审批结果为准） 售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元 商品）； 服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可器件销售；电池销售（除依法须经批准的项目外， 类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售。（依
凭营业执照依法自主开展经营活动）” 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生
产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器
件销售；电池销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元
器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”
第二十条 公司的股份总数为 572,397,925 股，均为 第二十条 公司的股份总数为 576,462,591 股，均为普
普通股，每股面值人民币 1.00 元。 通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 司债券；
公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、 经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
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