证券代码：6 03421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-029
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年5月31日
授予的限制性股票数量：1001.80万股
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日召开第
二届董事会第十四次会议，审议通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据公司2017年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2016年年度股东大会授权，
董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年5月31日，向322名激励对象授
予1001.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”）出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接
到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于
<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合条件满足的说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的322名激励对象授予1001.80万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2017年5月31日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为1001.80万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为322人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股15.444元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。（2）除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售期，具体情况如下：
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起
第三次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完成之日起 36 个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）限制性股票解除限售安排：
1) 公司层面业绩考核要求
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。
在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2014-2016年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
2) 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
A B C D
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100%
