亚振家居股份有限公司
要约收购报告书
上市公司： 亚振家居股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 亚振
股票代码： 603389.SH
收购人： 吴涛
住所： 济南市市中区****
收购人之一致行动人： 范伟浩
住所： 北京市昌平区****
收购方财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST 亚振的控制权。
二、2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与
吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公
司总股本的 5.46%）。2025 年 5 月 29 日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户登
记，本次要约收购的相关前提条件已达成。
三、本次要约收购为吴涛先生向除收购人及其一致行动人以外的*ST 亚振全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公司总股本的 21.00%，要约收购价格为 5.68 元/股。
四、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照要约收购条件收购全部预受要约股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若*ST 亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
五、2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与
吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
六、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。截至本报告书签署日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，本次要约收购不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST 亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST 亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST 亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST 亚振不具备上市条件的风险。
七、本次要约收购所需资金总额预计不超过 31,341.06 万元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
八、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7
月 9 日。
九、上市公司于 2025 年 4 月 30 日披露了《关于实施退市风险警示及停牌的
公告》，因上市公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触发《股票上市规则》第 9.3.2 条规定对公司实施退市风险警示的情形，
上市公司股票于 2025 年 5 月 6 日开市起被实施退市风险警示。
此外，根据《股票上市规则》第 9.3.7 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条
规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后 5 个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，上市公司 2025 年年度报告后出现《股票上市规则》第 9.3.7 条规定的情形，上市公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：亚振家居股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 亚振
股票代码：603389.SH
截至本报告书签署日，*ST 亚振股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 - -
二、无限售条件流通股股东 262,752,000 100.00
三、股本总额 262,752,000 100.00
二、收购人及其一致行动人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：吴涛
住所：济南市市中区****
通讯地址：济南市历城区****
收购人一致行动人：范伟浩
住所：北京市昌平区****
通讯地址：上海市徐汇区****
三、本次要约收购的目的
截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST 亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴
涛先生于 2025 年 4 月 24 日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投
资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST 亚振共计53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约，并自前
述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。
吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST 亚振的控制权。
本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份的安排。若后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 预定收购股份数量 占*ST 亚振已发行股
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股（A 股） 5.68 55,177,920 21.00%
若*ST 亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购
已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛
先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计 53,771,753 股上市公司股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。
六、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST 亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不
