四川天味食品集团股份有限公司
2024 年年度股东会
会议资料
证券代码：603317
二〇二五年四月二十二日
目 录
一、2024 年年度股东会会议须知...... 2
二、2024 年年度股东会议程...... 3三、股东会会议议案
议案 1、2024 年度董事会工作报告...... 5
议案 2、2024 年度监事会工作报告...... 10
议案 3、2024 年度财务决算报告...... 14
议案 4、2025 年度财务预算报告...... 16
议案 5、2024 年年度报告及其摘要...... 17
议案 6、关于《2024 年度内部控制评价报告》的议案...... 18
议案 7、关于《2024 年度利润分配预案》的议案...... 19
议案 8、关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告...... 20
议案 9、关于《2025 年度董事薪酬方案》的议案...... 30
议案 10、关于《2025 年度监事薪酬方案》的议案...... 31
议案 11、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案...... 32
议案 12、关于续聘会计师事务所的议案...... 39
议案 13、关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案...... 42
议案 14、关于董事会换届选举非独立董事的议案...... 68
议案 15、关于董事会换届选举独立董事的议案...... 71
四川天味食品集团股份有限公司
2024 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
1、 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
2、 为保障会议秩序、提高会议效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
3、 股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，会议主持人或相关负责人有权不予回答。每次发言时间不超过 3 分钟。
4、 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
5、 如有其他要求，请及时与证券部联系。
四川天味食品集团股份有限公司
2024 年年度股东会议程
一、 会议时间：2025 年 4 月 22 日 13 点 30 分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始
(二) 宣布会议参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
1、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2025 年度财务预算报告>的议案》
5、《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
6、《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
7、《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
8、《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
9、《关于<2025 年度董事薪酬方案>的议案》
10、《关于<2025 年度监事薪酬方案>的议案》
11、《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
13、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
13.01《关于修订<公司章程>的议案》
13.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
13.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13.04《关于修订<独立董事制度>的议案》
13.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
13.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
13.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
13.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13.09《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
13.10《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
14、关于董事会换届选举非独立董事的议案
14.01 选举邓文先生为非独立董事
14.02 选举唐璐女士为非独立董事
14.03 选举于志勇先生为非独立董事
14.04 选举吴学军先生为非独立董事
14.05 选举胡涛先生为非独立董事
15、关于董事会换届选举独立董事的议案
15.01 选举吕先锫先生为独立董事
15.02 选举陈祥贵先生为独立董事
15.03 选举李铃女士为独立董事
(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 宣布会议结束
议案 1：
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2024 年度董事会工作报告
各位股东（股东代理人）：
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步持续完善和规范公司运作。现将董事会工作情况汇报如下：
一、2024 年公司经营情况
（一）聚焦降本增效，深化管理改革
公司通过供应链优化、数字化升级、管理机制改革等多维度推动降本增效，提升运营效率与盈利能力。
1、供应链成本优化：通过大订单锁价锁量、包材执行集采机制创新、优化原料等级等措施，实现成本节约；
2、数字化升级提效：通过构建营销一体化平台、业财融合系统、供应链无纸化项目、质量管控智能化等，提升企业的运营效率和敏捷性，能够快速响应市场变化，降低运营成本，帮助企业实现从“经验驱动”到“数据驱动”的跨越式发展；
3、管理机制改革：聚焦战略级项目，确保资源精准投入。通过预算分析和流程优化，严控费用无效支出。以绩效导向激励，推行“高目标-高责任-高绩效-高激励”机制，激发组织效能。管理费用得到进一步优化。
（二）营销多元化布局，持续精耕渠道
1、公司坚持深化 C 端线上、线下渠道体系建设，并加强 B 端渠道的进一步
挖掘，同时通过现有优势经销体系，赋能 B、C 两端，实现多方位、全渠道、多场景触达；
2、在 B 端，随着餐饮市场规模的持续扩大，客户对标准化、快速出餐及产
品性价比提出更高要求，公司将持续推进技术创新和供应链成本优化，在保证质量的前提下，通过精细化成本管控降低产品价格，以更具竞争力的高性价比产品满足公司 B 端客户需求。虽然当前公司餐饮定制业务的利润率大幅低于公司平均水平，但通过规模效应和运营效率的提升，将会为公司未来盈利空间奠定基础；
3、在 C 端，公司搭建线下经销商战略联盟体系，以经销商为中心做生意增长，提升经销商市场运营能力和渠道服务能力，最终升级为品牌运营商。渠道上将食材关联网点、社区生鲜等近场景、近食材终端作为公司的开发重心；
4、在线上业务布局方面，我们着力构建全渠道数字化营销体系，基于内容电商、平台电商、社区电商及线上分销四大核心板块，深度洞察各渠道用户场景与行为特征，通过差异化运营策略实现精准触达。零售事业部与新零售事业部将协同作战，充分发挥各自优势，共同推动线上业务的精细化运营与快速增长。
（三）战略品类创新升级，助力品牌破圈
1、项目制高效运营：手工火锅、不辣汤、酸菜鱼三大战略品类采用项目经理统筹制，以目标为导向，通过更科学的顶层设计规划，执行过程中定期闭环追踪，快速抓取商机、解决问题，大幅提升管理效率，确保战略目标高效达成；
2、“争鲜抢厚”战略布局：围绕品牌定位，品牌投资将集中于品类品牌建设，聚焦厚火锅和鲜汤料的品牌心智打造，以此带动整体品牌认知及关联品类发展，建立整合营销传播能力。
（四）创新引领，突破研发能力边界
1、系统性创新体系升级：构建“产品+工艺+原料+技术+风味监测”五位一体创新矩阵，驱动产品更新迭代及大单品风味优势率进一步提升；
2、原料与工艺双突破：八大核心原料稳定性和品质不断提升，模块化工艺持续创新，朝着产品色、香、味定向调控的目标迈进，推动产品的精准、高效开发；
3、深入钻研基础研究：全面搭建微生物研究平台，完成微生物研究能力建设，核心菌种研究迈上新台阶；保鲜保质研究持续精进，实现美味和便捷的最佳平衡，为食品质量安全保驾护航。
（五）坚守食品安全“生命线”，打造天味质量标杆
1、原料风险防控方面，结合公司多年食品安全工作经验以及国内外食品安
全研究成果，通过以污染途径为核心建立了“基于污染途径的食品安全预警模型”，应用于供应商评审、原料风险识别与评估等方面。同时，推进高风险农产品初加工工厂备案，制定农产品初加工标准化工艺，通过备案管理及工艺优化，降低农产品原料初加工过程污染风险；
2、生产过程风险控制方面，强化生产环节食品安全防线，持续完善食品安全监督检查机制，量身定制年度重点检查计划，覆盖关键风险点，及时发现潜在风险隐患，推动整改措施的落实，不断提升生产过程中的食品安全风险控制能力；
3、推进 QMS（质量管理系统）信息化建设，部署数据驱动的 QMS 系统，
提升质量管控效率与客户满意度，推动食品安全管理向科学化、智能化转型。
（六）构建新质引擎，强化数字化运营支撑能力
公司持续深化数字化战略布局，持续坚定地进行数字化建设投入，着力打造三大核心能力：
1、营销端构建智能物码分润体系，依托千万级消费数据分析，实现渠道动销和营销决策响应效率的提高；
2、生产端创新柔性智造模式，通过工艺参数数字化建模，将传统炒制环节的人工转化为系统数字化标准作业，严控质量，提升产品良率；
3、运营端升级 ERP 系统，扩大业务流程自动化覆盖率，提升跨部门协同效率；
4、在 AI 技术应用的探索层面，构建企业级自有知识平台，沉淀数据资产，搭建智能研发平台，加速风味创新，利用算法优化生产运营效能及赋能精准营销决策，通过数字化技术赋能打造智慧型企业，形成企业核心竞争力。
基于数据驱动的精准营销、柔性制造、智慧运营三位一体架构，公司已形成行业领先的数字竞争力壁垒，为持续领跑复合调味料市场筑牢护城河。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议运作情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会，4 次审计委员会、5 次薪酬与考核委员
会、2 次战略委员会、1 次提名委员会。
公司董事拥有丰富的专业知识、经验及良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督
公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力；各委员会分工明确，权责分明，有效运作，确保公司遵守法律法规和规章制度，切实保护股东的合法权益。
（二）公司内部控制
