证券代码：603303 证券简称：得邦照明 上市地点：上海证券交易所
横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
项目 老股转让交易对方 嘉利股份
定向发行共同认购方
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工
控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资
合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业 丽水光合企业管理合
重大 （有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合 伙 企 业 （ 有 限 合
资产 伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 伙）、丽水嘉融企业购买 萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创 管理合伙企业（有限
业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有 合伙）
限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙
企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
独立财务顾问
二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：（大信审字[2025]第 31-00906 号））的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的信会师报字[2026]第 ZC10002 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）评估机构声明
本公司及经办人员同意横店集团得邦照明股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构声明......2
目 录......4
释 义......9
一、一般释义......9
二、专业释义......12
重大事项提示 ......14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易的性质......17
三、本次交易对上市公司的影响......18
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......19
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......20
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......20
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司相关的风险......27
三、其他风险......30
第一章 本次交易概况 ......32
一、本次交易的背景及目的......32
二、本次交易具体方案......34
三、本次交易的性质......38
四、本次交易对上市公司的影响......39
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......39
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......39
第二章 上市公司基本情况 ......55
一、上市公司基本情况......55
二、上市公司股本结构及前十大股东情况......55
三、上市公司最近三年主营业务发展情况......56
四、上市公司主要财务数据及财务指标......56
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......58
六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况......59
七、上市公司最近三年重大资产重组情况......59
八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚情况的说明......59
九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况的说明......59
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......59
第三章 交易对方基本情况 ......60
一、交易对方整体情况......60
二、交易对方详细情况......61
三、其他事项说明......116
第四章 交易标的基本情况 ......118
一、标的公司基本情况......118
二、标的公司历史沿革......118
三、标的公司股权结构及产权控制关系......176
四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况......178
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......190
六、标的公司主营业务发展情况......190
七、标的公司报告期经审计的主要财务指标......206
八、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况......207
九、标的公司下属公司情况......209
十、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况......218
十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......219
十二、其他需要说明的情况......222
第五章 标的资产的评估情况 ......224
一、交易标的评估的基本情况......224
二、交易标的评估的具体情况......225
三、重要下属企业的评估情况......281
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......299
第六章 本次交易合同的主要内容 ......304
一、《股份转让协议》......304
二、《定向发行股份认购协议》......326
第七章 本次交易的合规性分析 ......332
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......332
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....335
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定......336
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定 ......336
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条规定的
不得参与任何上市公司
