上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2号——重大资产重组
上市公司名称 杭叉集团股份有限公司 独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
证券简称 杭叉集团 证券代码 603298
交易类型 购买■ 出售□ 其他方式□
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信
东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资 是否构成关联交 是■
交易对方 合伙企业（有限合伙）、CliffInvestmentPte.Ltd.、Esta 易 否□
InvestmentsPte.Ltd.、CSIStarlightCompanyLimited、JGF
HoldingInvestLimited、中国轮胎企业有限公司
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%
股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资
产。
本次重组概况 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、
CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中
策橡胶股份，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡
胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计
报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行
了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶27.50%股权 成交金额 标的资产相关指 财务指标
项目 上市公司（A） 对应部分（B） （C） 标的取值（D） 占比
判断构成重大 （D/A）
资产重组的依 资产总额 562,563.54 688,254.77 159,432.32 688,254.77 122.34%
据 资产净额 385,153.01 238,313.14 159,432.32 238,313.14 61.87%
营业收入 844,262.16 739,251.62 / 739,251.62 87.56%
注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%
股权并成为中策橡胶控股股东，谨慎起见按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数
据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%
股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资
产。
方案简介 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、
CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中
策橡胶股份，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡
胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
序号 核查事项 核查意见 备注与说
是 否 明
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定 √
代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久 不适用
1.1.3 居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任 √
1.1.4 何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 √
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查 不适用
1.2.2 交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 √
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果 √
1.3.1 及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营 √
1.3.3 成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高
级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券 √
市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
1.4.1 大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场 √
无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否
不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供 不适用
担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 √
1.5.2 情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持 不适用
1.6 股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 √
2.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 √
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真 √
2.2.2 实
2.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常 √
性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异 √
2.3.3 常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 √
2.3.4 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连 √
2.3.5 带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其 √
2.3.6 他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1
