股票代码：603298 股票简称：杭叉集团 上市地点：上海证券交易所
杭叉集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方名称 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments Pte. Ltd.
CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业有限公司
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有
限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight
Company Limited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited 及中国轮胎
企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审计/审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意杭叉集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、普通术语...... 6
二、专用术语...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概要...... 12
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 46
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 47
四、本次交易对上市公司的影响...... 51
五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 53 六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 59
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 60
重大风险提示 ...... 64
一、本次重大资产重组的交易风险...... 64
二、标的公司相关风险...... 65
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 70
本次交易概况 ...... 72
一、本次交易的背景及目的...... 72
二、本次交易的具体方案...... 89
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 133
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市...... 137
五、本次交易对上市公司的影响...... 138
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）摘要》
本报告书、报告书 指 《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》
杭叉集团、上市公司、本 指 杭叉集团股份有限公司
公司、公司
杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东
本次交易、本次重组、本 朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、
次重大资产重组、本次重 指 Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易
大资产购买 对方所持有的中策橡胶 46.95%股权，收购后杭叉集团将
间接持有中策橡胶 11.44%股权
杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff
交易对方、转让方 指 Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业
等 8 名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转让 指 杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等 3 名中
方 策橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转让 指 Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮
方 胎企业等 5 名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、中 中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股
策橡胶、评估对象、交易 指 份）有限公司、杭州中策橡胶有限公司
标的
标的资产 指 本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权
中策海潮、受让方 指 杭州中策海潮企业管理有限公司，系专为本次交易设立
的持股平台
杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
CSI 指 CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司
彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司（603650）
上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
杭橡集团、杭州橡胶总厂 指 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公
司（从属名称：杭州橡胶总厂），系标的公司控股股东
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司
中策建德 指 中策橡胶（建德）有限公司
海潮贸易 指 海潮贸易有限公司
朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司
中策金坛 指 中策橡胶（常州金坛）有限公司
中策泰国 指 中策橡胶（泰国）有限公司
中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司
中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉 指 中策橡胶（安吉）有限公司
中策美国 指 中策橡胶（美国）有限公司
中策物流 指 杭州中策物流有限公司
星湾橡胶
