证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2025-019
宁波永新光学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
1、根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会于 2025 年
3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》等相关规定并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
2、2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对上述 3 位激励对象已获授但不具备解锁条件的限
制性股票共 20,000 股进行回购注销，回购价格为 42.48 元/股。上述 20,000 股
限制性股票已于 2024 年 6 月 24 日注销完毕。公司总股本由 111,170,500 股减
少至 111,150,500 股。
鉴于上述事项，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
券法》（以下简称“《证券法》”）并参 证券法》（以下简称“《证券法》”）并
照《上市公司章程指引》《上市公司治理 参照《上市公司章程指引》《上市公司治
准则》和其他有关规定，制订本章程。 理准则》和其他有关规定，制定本章程。
2 第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区 第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区
木槿路 169 号，邮政编码：315040。 木槿路 169 号，邮政编码：315048。
3 第六条 公司注册资本为人民币 11,117.05 第六条 公司注册资本为人民币 11,115.05
万元。 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
4 第八条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
5 新增 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
6 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的，具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可以 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
7 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
事、经理和其他高级管理人员，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 司董事、监事和高级管理人员，股东可以
事、经理和其他高级管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
8 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
9 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公 司股 份 的 发行 ， 实行 公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
10 份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
11 第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
12 第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为 111,150,500
111,170,500 股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条 公司或公司的子公司（包括 员工持股计划的除外。
13 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
买公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公 司根 据 经 营和 发 展的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
14 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
15 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
