证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2025-043
宁波永新光学股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的情况
（一）修订《公司章程》的原因
1、根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定及监事会的取消，公司拟对《公司章程》的相关
条款进行修订。
2、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次激励计划1名预留部分授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2,000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。
2025年4月14日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）由公司回购注销，同时，3名激励对象因离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股份共计211,800股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。
上述合计213,800股限制性股票已于2025年7月17日注销完毕。公司总股本由111,150,500股减少至110,936,700股。
鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
（二）本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
11,115.05万元。 11,093.67 万元。
第十一条 本章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
2 董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股
文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事和高
东，股东可以起诉公司董事和高级管理
级管理人员，股东可以起诉公司，公司
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉股东、董事、监事和高级管理
诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
3
111,150,500股，全部为普通股。 110,936,700股，全部为普通股。
第三十条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份及 司申报所持有的本公司的股份及其变动
其变动情况，在就任时确定的任职期间 情况，在就任时确定的任职期间每年转
4 每年转让的股份不得超过其所持有本公 让的股份不得超过其所持有本公司同一
司同一类别股份总数的25%；所持本公 类别股份总数的25%；所持本公司股份
司股份自公司股票上市交易之日起1年 自公司股票上市交易之日起1年内不得
内不得转让。上述人员离职后半年内， 转让。上述人员离职后半年内，不得转
不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票或者其 东，将其持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
5
5%以上股份的，以及有中国证监会规 上股份的，以及有中国证监会规定的其
定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
母、子女持有的及利用他人账户持有的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅、复制公司章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东名
6 册、股东会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告， 议、财务会计报告，符合规定的股东可
符合规定的股东可以查阅公司的会计账 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
簿、会计凭证； ……
……
第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十八条 董事、高级管理人员执
事、高级管理人员执行公司职务时违反
行公司职务时违反法律、行政法规或者
法律、行政法规或者本章程的规定，给
本章程的规定，给公司造成损失的，连
公司造成损失的，连续180日以上单独
续180日以上单独或合并持有公司1%以
或合并持有公司1%以上股份的股东有权
上股份的股东有权书面请求监事会向人
书面请求审计委员会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
讼；审计委员会执行公司职务时违反法
时违反法律、行政法规或者本章程的规
律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，前述股东可以
司造成损失的，前述股东可以书面请求
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
审计委员会、董事会收到前款规定
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的股东有权为了公司的利益
