证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-059
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月
2 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、变更公司注册资本
2025 年 6 月 24 日，公司完成注销 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购
的全部 A 股股份 15,775,377 股。
2025 年 8 月 7 日，公司向符合条件的投资人合计发行 73,800,000 股 H 股，
前述发行的 H 股已在香港联合交易所有限公司上市。
2025 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 23 日，公司因 H 股可转债转股而增发 H 股
股份合计 17,350,340 股。
2025 年 8 月 28 日，公司完成注销 2025 年第一次以集中竞价交易方式回购
的全部 A 股股份 11,860,809 股。
根 据 上述 股 份 变 动情 况 ，公 司 注册 资 本由 2,887,992,582 元变 更为
2,951,506,736 元，总股本由 2,887,992,582 股变更为 2,951,506,736 股。
三、修改公司章程
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范无锡药明康德新药
人的合法权益，规范无锡药明康德新药开
开发股份有限公司（以下简称“公司” 发股份有限公司（以下简称“公司”或“本
或“本公司”）的组织和行为，根据《中 公司”）的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法 》（ 以下简称
（以下简称“《证券法》”）、《境内企业 “《证券法》”）、《境内企业境外发行证券
1 境外发行证券和上市管理试行办法》、
和上市管理试行办法》、《上市公司章程指
《上市公司章程指引》、《上海证券交
引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
易所股票上市规则》（以下简称“《上交 下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联
所上市规则》”）、《香港联合交易所有 合交易所有限公司证券上市规则》（以下
限公司证券上市规则》（以下简称“《香 简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
港上市规则》”）和其他有关规定，制 定，制定本章程。
订本章程。
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条 公司的注册资本为295,150.6736
2 288,799.2582 万元人民币。 万元人民币。
第八条 公司董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条 公司董事长为公司的法定代 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
3 表人。 司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司
4 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
承担责任，公司以其全部资产对公司
债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理
指公司的经理（总裁、首席执行官）、联
5 人员是指公司的联席首席执行官、副
席首席执行官、副总裁、首席财务官、董
总裁、首席财务官、董事会秘书。
事会秘书。
第十六条 公司在任何时候均设置普
通股；公司根据需要，经国务院授权
6 的部门批准，可以设置其他种类的股 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
一股份应当具有同等权利。
有同等权利。
7 同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
个人所认购的股份，每股应当支付相
支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
8 面值股票；以人民币标明面值，面值
为人民币 1 元/股。 标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第二十二条 公司成立时的发起人的名
第二十二条 公司成立时的发起人的 称、出资方式和出资时间如下表所列：
9 名称、认购的股份数、持股比例、出 序 发起人名称 出资方 出资时
资方式和出资时间如下表所列： 号 式 间
1 G&C V 净资产 2017.1.
Limited 折股 31
发起 认购 持 出 出 2 G&C VI 净资产 2017.1.
序 人名 股数 股 资 资 Limited 折股 31
号 称 （股） 比 方 时 3 G&C VII 净资产 2017.1.
例 式 间 Limited 折股 31
净 嘉兴厚毅投 净资产 2017.1.
G&C 4.41 资 20 4 资合伙企业
V 41,390, 产 17. （有限合伙） 折股 31
1 Limit 100 37 1.3
ed % 折 1 嘉兴厚毓投 净资产 2017.1.
股 5 资合伙企业 折股 31
净 （有限合伙）
G&C 8.63 资 20 嘉兴厚咨投
2 VI 81,000, 75 产 17. 6 资合伙企业 净资产 2017.1.
Limit 000 % 折 1.3 （有限合伙） 折股 31
