无锡药明康德新药开发股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月
无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、为及时、准确统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席会议的股东（或其授权代表）请按照股东大会通知中载明的会议登记办法在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前向董事会办公室进行登记，并填写股东提问发言登记表，需准确填写股东名称、股权登记日持股数等相关信息及提问发言内容，公司将根据股东提问发言登记表统筹安排股东发言。每位股东发言或提问不超过 2 次，发言时间原则上不超过 3 分钟，以便其他股东有发言机会。会议主持人可视情况优化发言及回答问题的时间，会议时间有限，未能在会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。会议审议过程中股东发言应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开，涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司及股东共同利益的提问或发言，会议主持人或其指定人员有权要求股东停止发言并拒绝回答。在股东大会进行表决时，大会将不再安排股东发言。
六、为保证每位参会股东及股东代表的权益，在股东大会会场范围内任何人不得擅自进行直播、录音、录像或拍照；为保障对外信息准确性，未经公司明确许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像及有关会议内容发布于公开媒体。如股东同时以媒体记者身份参会有报道需求的，相关报道发布前需提前取得公司的明确同意。会议期间，请遵守会场秩序并听从大会工作人员安排。
七、对违反上述规定、干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东会规则》第二十三条的规定责令其退场或采取相应的措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、宣布会议开始
二、介绍大会出席、列席情况以及见证律师
三、推选股东代表、监事代表参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议）
3、《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
六、宣布表决结果
七、宣读见证意见
八、宣布现场会议结束
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2025 年第二次临时股东大会文件目录
一、 《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
二、 《关于修订部分公司治理制度的议案》
三、 《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
四、 附件
登记的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止。
二、变更公司注册资本
2025 年 6 月 24 日，公司完成注销 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购
的全部 A 股股份 15,775,377 股。
2025 年 8 月 7 日，公司向符合条件的投资人合计发行 73,800,000 股 H 股，
前述发行的 H 股已在香港联合交易所有限公司上市。
2025 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 23 日，公司因 H 股可转债转股而增发 H 股
股份合计 17,350,340 股。
2025 年 8 月 28 日，公司完成注销 2025 年第一次以集中竞价交易方式回购
的全部 A 股股份 11,860,809 股。
根据上述股份变动情况，公司注册资本由 2,887,992,582 元变更为
2,951,506,736 元，总股本由 2,887,992,582 股变更为 2,951,506,736 股。
三、修改公司章程
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 3 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
提请股东大会审议：
1、同意公司取消监事会，于经修订后的《公司章程》生效之日，《监事会议事规则》同步予以废止；
2、同意公司注册资本由 2,887,992,582 元变更为 2,951,506,736 元，总股本由
2,887,992,582 股变更为 2,951,506,736 股；
3、同意公司对《公司章程》的有关条款进行修订；
4、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理变更公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
请审议。
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》，
以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》等相关规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修订部分公司治理制度。
本议案共有 8 项子议案，具体情况如下：
2.01、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》的议案
2.02、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的议案
2.03、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》的议案
2.04、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
2.05、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的议案
2.06、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》的议案
2.07、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的议案
2.08、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》的议案
修订后的相关制度详见公司于 2025 年 9 月 3 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东会议事规则》《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》以及本会议材料的附件。
提请股东大会对本议案进行逐项审议：
同意公司修订上述公司治理制度。
请审议。
附件：
1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》
2. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》
3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》
4. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》
5. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资
助管理制度》
6. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》
议案三：关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年
3 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议暨 2024 年年度董事会，审议通过了
《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》，同意授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产
的 15%，授权的有效期为董事会审议通过议案之日起 12 个月或至 2025 年年度
董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）（以下简称“处置股份授权”）。
截至目前，公司已根据处置股份授权处置部分公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，所涉成交金额占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99%。鉴于近期证券市场股价波动无法预测，目前尚无法预估连续 12 个月内处置该等资产产生的利润对公司业绩的具体影响，基于谨慎性原则，公司董事会现将处置股份授权提交股东大会审议，并提议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司投资部在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至处置股份授权届满之日止。
提请股东大会审议：
同意处置股份授权，同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司投资部在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至处置股份授权届满之日止。
请审议。
附件
无锡药明康德新药开发股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年修订）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管
