证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2025-026
杭州诺邦无纺股份有限公司
取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 11 月 10 日，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同时召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，相应修订《公司章程》并结合实际情况制定、修订部分内部治理制度，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职权。
二、修订公司章程的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟相应修订《公司章程》。
本次《公司章程》的具体修订内容详见附表：《<公司章程>修订对照表》。因
本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在该议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、公司章程备案等事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至相关登记、备案事项办理完成之日止。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大
会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《独立董事专门会议机制》 修订 否
5 《审计委员会实施细则》 修订 否
6 《提名委员会实施细则》 修订 否
7 《薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
8 《战略委员会实施细则》 修订 否
9 《对外投资管理办法》 修订 是
10 《关联交易管理办法》 修订 是
11 《对外担保管理办法》 修订 是
12 《信息披露管理办法》 修订 是
13 《投资者关系管理办法》 修订 是
14 《募集资金管理办法》 修订 是
15 《中小投资者单独计票管理办法》 修订 否
16 《控股子公司管理制度》 修订 否
17 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
18 《内部审计制度》 修订 是
19 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
20 《总经理工作细则》 修订 否
21 《董事会秘书工作细则》 修订 否
22 《股东、董事和高级管理人员持有本公司股 制定 是
份及其变动管理制度》
23 《董事离职管理制度》 制定 是
24 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议。上述制定、修订的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 11 日
附表：《公司章程》修订对照表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条
款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，
本次《公司章程》修订的内容如下：
序号 修订前 修订后 修订类型
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 华人民共和国公司法》（以下称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称 新增及删改
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
下称“《证券法》”）和其他有关规定， 券法》（以下称“《证券法》”）和其他
制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下称“公 关规定成立的股份有限公司（以下称“公
司”）。公司由杭州诺邦无纺布有限公司 司”）。公司由杭州诺邦无纺布有限公司
2 依法变更设立，杭州诺邦无纺股份有限公 依法变更设立，杭州诺邦无纺股份有限公 删改
司的原有股东即为公司发起人；公司在浙 司的原有股东即为公司发起人；公司在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得营业 江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913301007450861792。 913301007450861792。
3 第五条 公司住所：杭州市临平区宏达路 第五条 公司住所：杭州市临平区宏达路 新增
16 号。 16 号。邮政编码：311102。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会选举产
生，公司董事长为代表公司执行公司事务
4 的董事。 新增及删改
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
