证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2025-128
深圳市景旺电子股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会
议之通知、议案内容于 2025 年 12 月 2 日通过书面、电话及电子邮件的方式告知
了公司全体董事。本次会议于2025年12月8日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，董事会同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
2.01、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予承销商根据届时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07、发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及所指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、筹资成本
预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H 股股票过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11、发行中介机构选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股票过户登记机构、背调机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案所有子议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会逐项审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士与承销商共同决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H 股股票并在香港联交所主板上市交易，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》。
本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 H 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：扩大生产能力并升级现有生产设施、强化研发及技术储备、偿还银行借款、补充营运资金及一般企业用途等。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。
具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》。
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境及其他情况对本次发行
