证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-063
浙江比依电器股份有限公司
关于修订公司章程及若干治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 10 月
24 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修 订公司若干治理制度的议案》。
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实 际情况，现对《公司章程》进行修订，同时授权公司管理层办理工商变更登记 事项，修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案（包括提名董事、监事的提 出提案（包括提名董事、监事的提案
案）。公司选举独立董事的，公司董 ）。
事会、监事会、单独或者合并持有公 公司选举独立董事的，公司董事
司已发行股份 1%以上的股东可以提出 会、监事会、单独或者合计持有公司
独立董事候选人。 已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，但不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 分披露董事、监事候选人的详细资料
，至少包括以下内容： ，至少包括以下内容：
...... ......
除采取累积投票制选举董事、监 公司最迟应当在发布召开关于选
事外，每位董事、监事候选人应当以 举独立董事的股东大会通知公告时，
单项提案提出。 将所有独立董事候选人的有关材料（
...... 包括但不限于提名人声明与承诺、候
选人声明与承诺、独立董事履历表）
报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整，对于证券交易所
提出异议的候选人，不得提交股东大
会选举。（新增）
当符合条件的候选人人数大于应
选举人数时，可采用差额选举。公司
可按实际情况选择直接采用候选人数
多于应选人数的差额选举办法进行正
式选举；也可选择先采用差额选举办
法进行预选，产生候选人名单，然后
进行正式选举。（新增）
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
......
第七十六条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告，报告内容应按
《上市公司独立董事管理办法》执
行，最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的 情形之一的，不得被提名担任公司的
董事： 董事：
...... ......
（七）被证券交易所公开认定为 （七）被证券交易场所公开认定
不适合担任上市公司董事，期限尚未 为不适合担任上市公司董事，期限尚
届满； 未届满；
（八）最近36个月内受到中国证 （八）最近36个月内受到中国证
监会行政处罚； 监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交 （九）最近36个月内受到证券交
易所公开谴责或者2次以上通报批评； 易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立
章或相关业务规则规定的其他情形。 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
...... 会立案调查，尚未有明确结论意见；
公司半数以上董事在任职期间出 （新增）
现依照本条规定应当离职情形的，经 （十一）存在重大失信等不良记
公司申请并经上海证券交易所同意， 录；（新增）
相关董事离职期限可以适当延长，但 （十二）法律、行政法规或部门
延长时间最长不得超过 3 个月。 规章或相关业务规则规定的其他情形
。
......
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本条规定应当离职情形的，经
公司申请并经上海证券交易所同意，
相关董事离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过 3个月
第一百O二条 董事由股东大会选举或 第一百O二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期 解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任 届满可连选连任，但独立董事连续任
时间不得超过6年。 职不得超过6年。
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得 他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的1/2。 超过公司董事总数的1/2。
第一百O五条 董事连续2次未能亲自出 第一百O五条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应 议的，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事 独立董事应当亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提请股东大会予 议、专门委员会会议，因故不能亲自
以撤换。 出席的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。连续 2次未能亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。（新增）
第一百 O 六条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对上市
公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。（新增）
第一百O
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