上市地：香港联合交易所 证券代码：00576 证券简称：浙江沪杭甬
上市地：上海证券交易所 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司
暨关联交易报告书
（申报稿）
交易主体 公司名称
吸收合并方 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
被吸收合并方 浙江镇洋发展股份有限公司
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
二〇二六年三月
吸收合并双方声明
一、本次吸收合并双方及其全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、本次吸收合并双方全体董事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股东和实际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所、中国证监会等有权监管机构的批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
吸收合并双方声明......1
证券服务机构声明......2
目 录......3
释 义......10
重大事项提示......19
一、本次交易方案简要介绍...... 19
二、本次交易对合并后存续公司的影响...... 20
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序...... 23
四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 24
五、保护投资者合法权益的相关安排...... 25
重大风险提示......38
一、本次换股吸收合并相关的风险...... 38
二、与合并后存续公司相关的风险...... 39
三、其他风险...... 42
第一节 本次交易概况......44
一、本次交易的背景及目的...... 44
二、本次交易具体方案...... 46
三、本次交易的性质...... 57
四、本次交易对合并后存续公司的影响...... 58
五、本次交易决策过程和批准情况...... 61
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 62
第二节 吸收合并方基本情况......76
一、浙江沪杭甬基本信息...... 76
二、浙江沪杭甬设立情况...... 77
三、浙江沪杭甬股本变化情况...... 78
四、浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 85
五、浙江沪杭甬重大资产重组情况...... 86
六、浙江沪杭甬的组织结构...... 86
七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况...... 88
八、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况...... 105
九、浙江沪杭甬股本情况...... 106
十、浙江沪杭甬的内部职工股情况...... 107
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...... 108
十二、浙江沪杭甬员工及其社会保障情况...... 108
十三、浙江沪杭甬及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况...... 109
第三节 被吸收合并方基本情况......110
一、镇洋发展基本情况...... 110
二、镇洋发展设立及股本变化情况...... 110
三、镇洋发展最近两年及一期主要财务数据及财务指标...... 115
四、镇洋发展控股股东和实际控制人的基本情况...... 116
五、镇洋发展最近三十六个月的控制权变动情况...... 117
六、镇洋发展及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况...... 117
七、镇洋发展最近两年及一期重大资产重组情况...... 117
八、镇洋发展监事会取消情况...... 118
第四节 本次换股吸收合并......119
一、本次换股吸收合并的总体方案概述...... 119
二、本次换股吸收合并双方...... 119
三、本次换股吸收合并的换股价格及确定方法...... 119
四、本次换股吸收合并涉及的异议股东权利保护机制...... 119
五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
...... 120
六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排...... 120
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置...... 120
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排...... 120
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响...... 120
十、本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响...... 120
第五节 本次合并估值情况......121
一、估值假设...... 121
二、估值思路及方法选择...... 121
三、吸收合并双方换股价格合理性分析...... 123
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析...... 131
五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析...... 134
六、被吸收合并方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析... 136
第六节 业务和技术......138
一、吸收合并双方的主营业务及变化情况...... 138
二、吸收合并双方所处行业基本情况...... 139
三、吸收合并方主营业务的具体情况...... 166
四、吸收合并方在行业中的竞争地位及竞争优势...... 178
五、吸收合并双方销售情况...... 180
六、吸收合并双方采购情况...... 183
七、吸收合并双方主要资产情况...... 187
八、吸收合并双方业务资质情况...... 204
九、境外经营情况...... 207
十、吸收合并双方质量控制、安全生产和环保情况...... 208
第七节 本次交易主要合同......211
一、换股吸收合并协议...... 211
二、换股吸收合并补充协议（一）...... 219
三、换股吸收合并补充协议（二）...... 222
第八节 本次交易的合规性分析......224
一、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 224
二、本次换股吸收合并符合《首发管理办法》的规定...... 228
第九节 同业竞争与关联交易......233
一、浙江沪杭甬的独立性情况...... 233
二、同业竞争...... 234
三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易...... 236
四、镇洋发展的关联交易情况...... 258
五、本次交易后的持续发生的关联交易...... 258
六、本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施...... 259
第十节 董事和高级管理人员......261
一、浙江沪杭甬的董事及高级管理人员...... 261
二、董事、高级管理人员个人投资情况...... 266
三、董事、高级管理人员领取薪酬情况...... 267
四、董事、高级管理人员的兼职情况...... 267
五、董事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明...... 270
六、董事、高级管理人员与浙江沪杭甬签订的有关协议、所作承诺及其履行
情况...... 271
七、董事、高级管理人员聘任及变动情况...... 271
第十一节 公司治理......275
一、股东会制度的建立健全及运行情况...... 275
二、董事会的建立健全及运行情况...... 283
三、报告期内监事会的建立健全及运行情况...... 289
四、独立董事制度的建立健全及运行情况...... 289
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...... 293
六、董事会专门委员会的设置及运行情况...... 295
七、浙江沪杭甬遵守法律法规的情况...... 301
八、控股股东资金占用及关联担保情况...... 301
九、浙江沪杭甬内部控制制度的情况...... 301
第十二节 财务会计信息......302
一、吸收合并方财务会计信息...... 302
二、被吸收合并方财务会计信息...... 353
三、备考财务报表...... 358
四、历次验资和评估情况...... 362
第十三节 管理层讨论与分析......364
一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析364
二、被吸收合并方行业特点和经营情况的讨论与分析...... 396
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与
分析...... 408
第十四节 股利分配政策......418
一、浙江沪杭甬股利分配政策...... 418
二、本次交易前滚存利润的分配安排和
