上市地：香港联合交易所 证券代码：00576 证券简称：浙江沪杭甬
上市地：上海证券交易所 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）
交易主体 公司名称
吸收合并方 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
被吸收合并方 浙江镇洋发展股份有限公司
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
二〇二六年一月
吸收合并双方声明
一、本次吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、本次吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股东和实际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所、中国证监会等有权监管机构的批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
吸收合并双方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......15
重大风险提示......34
第一节 本次交易概况......40
第二节 吸收合并方基本情况......72
第三节 被吸收合并方基本情况......106
第四节 本次换股吸收合并......115
第五节 本次合并估值情况......117
第六节 业务和技术......134
第七节 本次交易主要合同......208
第八节 本次交易的合规性分析......221
第九节 同业竞争与关联交易......230
第十节 董事、监事和高级管理人员......258
第十一节 公司治理......272
第十二节 财务会计信息......299
第十三节 管理层讨论与分析......361
第十四节 股利分配政策......416
第十五节 业务发展目标......423
第十六节 风险因素......425
第十七节 其他重要事项......432
第十八节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ......457
第十九节 声明与承诺......462
第二十节 备查文件及地点......485
附件一：已取得权属证书的土地使用权 ......487
附件二：尚未取得权属证书的土地使用权 ......505
附件三：已取得权属证书的房屋......506
附件四：尚未取得权属证书的房屋......517
附件五：租赁使用的房屋......539
附件六：注册商标......560
附件七：授权专利......579
附件八：著作权......591
附件九：浙江沪杭甬及其境内控股子公司主要业务资质 ......599
附件十：重要子公司的历史沿革......670
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本报告书、重组报告书 指 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇
洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
预案 指 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇
洋发展股份有限公司暨关联交易预案》
预案修订稿 指 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇
洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》
吸收合并方、合并方、浙 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：
江沪杭甬、公司 00576）
被吸收合并方、被合并方、 指 浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）
镇洋发展、上市公司
吸收合并双方、合并双方、 指 浙江沪杭甬和镇洋发展
双方
存续公司 指 换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭甬
本次换股吸收合并、本次 浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A 股股
吸收合并、本次合并、本 指 票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪杭甬为
次交易、本次重组 本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所
主板上市流通
定价基准日 指 镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公
告日
对于浙江沪杭甬，报告期为 2022 年、2023 年、2024 年、2025
报告期 指 年 1-9 月；对于镇洋发展，报告期为 2023 年、2024 年、2025
年 1-9 月
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交
易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全体股
换股股东、换股对象 指 东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东，以及镇洋发展异议股东的现金
选择权提供方
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股股票
换股 指 按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所发行的 A
股股票的行为
根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定，本次合并
换股比例 指 中每股镇洋发展股票能换取浙江沪杭甬股票的比例，确定
为 1：1.0800，即镇洋发展 A 股股东持有的每 1 股镇洋发展
A 股股票可以换取 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股股票
用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持股份
合并实施股权登记日 指 数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确
定并公告
换股日、换股实施日 指 浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名
下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关于本
镇洋发展异议股东 指 次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于
签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时
释义项 指 释义内容
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至镇洋发展异议股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里履行相关现金选择权申报程序的镇洋发展的股东
在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会和相
应的类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》及
浙江沪杭甬异议股东 指 补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至浙江沪杭甬异议股东
收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求
权申报程序的浙江沪杭甬的股东
本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报
现金选择权 指 行使该权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权申报期
