证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-018
常熟通润汽车零部件股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）、公司于2023年11月2日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2023年11月2日为首次授予日，向符合条件的48名激励对象首次授予限制性股票155万股。公司已于2023年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本由111,290,668股增加至112,840,668股。
（二）、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职原因，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。本次限制性股票30,000股回购注销完成后，公司总股本将由112,840,668股变更为112,810,668股。
（三）、同日，公司审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以2023年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。2023年度利润分配方案实施权益分派总股本由于上述股权激励计划的回购注销事项将相应调整，预计公司的总股本变更为157,934,935股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准），公司注册资本同步变更为人民币157,934,935.00元（具体以工商登记为准）。
二、修订《公司章程》的具体情况
结合上述事项，同时为进一步规范公司运作，，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
修订前 修订后
公司注册资本为人民币 11,129.0668 万元 公司注册资本为人民币 15,793.4935 万元
第十二条
（无） 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 11,129.0668 万股，公司的 公司股份总数为 15,793.4935 万股，公司的
股本结构为：普通股 11,129.0668 万股。 股本结构为：普通股 15,793.4935 万股。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
换为股票的公司债券;
转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
需；
益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
修订前 修订后
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人员、
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款的规定执行的，负 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有责任的董事依法承担连带责任。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
修订前 修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条、四十二条
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