证券代码：603196 证券简称：日播时尚 上市地：上海证券交易所
日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
2、本次发行新增股份上市数量为 181,699,158 股人民币普通股（A 股），本
次发行完成后公司股份数量为 418,687,440 股。
3、本次发行新增股份的发行价格为 7.18 元/股，本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股。
4、本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金的新增股份分别于
2026 年 1 月 27 日、28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
梁 丰 胡爱斌 郭 鹏
张其秀 庞 珏
日播时尚集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
王晟羽 张云菊 赵月波
日播时尚集团股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示......1
上市公司声明...... 2
上市公司全体董事声明......3
上市公司全体高级管理人员声明......4
目 录......5
释 义......7
第一节 本次交易概况......9
一、本次交易方案情况......9
二、本次交易的性质......18
第二节 本次交易的实施情况......19
一、本次交易决策过程和批准情况......19
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 19
三、本次交易之募集配套资金的实施情况......19
四、新增股份登记情况......21
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
六、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......22
七、资金占用及关联担保情况......22
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况......22
九、本次交易的后续事项......22
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见......24
一、独立财务顾问意见......24
二、法律顾问核查意见......25
第四节 新增股份上市情况......26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
二、新增股份上市时间......26
三、新增股份的限售安排......26
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后前十名股东变动情况......27
二、本次发行对上市公司的影响......28
第六节 持续督导......32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第七节 本次发行相关机构情况......33
一、独立财务顾问...... 33
二、法律顾问...... 33
三、审计机构...... 33
四、审阅机构...... 33
五、资产评估机构...... 34
第八节 备查文件......35
一、备查文件...... 35
二、备查地点...... 35
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本 指 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐
次重大资产重组 71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚、上市公司、公 指 日播时尚集团股份有限公司
司
上海阔元 指 阔元企业管理（上海）有限公司
茵地乐、标的公司、交易 指 四川茵地乐材料科技集团有限公司
标的
标的资产 指 交易对方持有的茵地乐 71%股权
发行股份及支付现金购 远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、
买资产的交易对方、远宇 指 东台聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资、同赢创投投资等 10 名交易对方
募集配套资金的认购对 指 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
象、募集配套资金认购方
江苏远宇电子投资集团有限公司，曾用名武进远宇电子
远宇投资 指 （集团）公司、江苏远宇电子集团公司、江苏远宇电子有
限公司、江苏远宇电子集团有限公司
华盈开泰 指 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
隽涵投资 指 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
一村隽澄 指 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
福创投资 指 安义福创创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名共青城
福创股权投资合伙企业（有限合伙）
丰翊投资 指 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
旭凡投资 指 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
东台聚塘、重庆聚塘、常 东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名：重庆聚
州聚人 指 塘企业管理合伙企业（有限合伙）、常州聚人股权投资中
心（有限合伙）
嘉愿投资 指 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
同赢创投 指 扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建平
潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日
华泰联合证券、独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、交易标的和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等 10 名交易对方持有的茵地乐 71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐 71%股权的交易价格为
142,000.00 万元，其中，股份对价 116,100.00 万元，现金对价 25,900.00 万元。
本次交易完成后茵地乐将成为公司控股子公司。
2、标的资产价格及定价方式
根据中联评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》（中联
评报字[2025]第 518 号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
茵地乐 A B C=B-A D=C/A -
98,573.44 200,500.00 101,926.56 103.40% 收益法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估价值为200,500.00 万元。在此基础上，各方协商确定标的公司 71%股权的交易对价为142,000.00 万元。
3、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
