证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2020-046
兰州兰石重型装备股份有限公司
四届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次
会议于2020 年9 月 18 日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528 号公司
六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）本次非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 283,000,000 股。截至本公告日，上市公司总股本为1,051,502,526 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 134,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 115,000.00 32,000.00
EPC 项目
2 宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提 120,000.00 28,000.00
质改造 EPC 项目
3 重型承压装备生产和管理智能化 34,954.00 34,000.00
新模式建设项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 309,954.00 134,000.00
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将
由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”的实施主体为兰州兰石重型装备股份有限公司。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，将募集资金用于实施募投项目。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经有权国有资产监管部门或其授权单位批准、中国证监会核准后，本次非公开发行方可实施。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
为优化公司资本结构，降低融资成本，提高抗风险能力，公司拟于 2020 年向中国证券监督管理委员会申请，向不超过 35 名特定对象非公开发行股票筹集资金。根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州兰石重
型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰石重装非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]007696 号）。
表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州兰石重
型装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司拟订了本次非公开发行股票后摊薄即期回报与填补回报措施的方案。公司相关主体就拟采取的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司（临 2020-048）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
7、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）以及《公司章程》等相关文件的规
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