国泰君安证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司全资子公司
购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，就福达股份全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司全州福达汽车零部件有限公司（以下简称“全州部件”）曾于 2021 年 2 月购买了控股股东的全资子公司桂林福达全州机械制造有限公司（以下简称“全州机械”）1 宗工业土地使用权（桂（2021）全州县不动产权第 0000630 号）及其地上房屋建（构）筑物 19 项。该事项经第五届董事会第八次会议审议通过。
现为适应全州部件长期战略发展，便于后期技术改造及产能扩充，拟继续向全州机械购买与上次购买土地相邻的 1 宗土地及其地上在建厂房作为公司后续扩建或新项目用地，即购买位于桂林市全州县工业集中区域西片区 1 宗工业土地使用权（桂（2021）全州县不动产权第 0000628 号）及其地上在建厂房 6 项，合计土地面积60,858.89 平方米，在建厂房面积 19,200.96 平方米。
具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对上述土地使用权及其地面在建厂房进行了评估，本次交易的土地使用权及其地面在建厂房的账面价值 25,400,796.95 元，评估价格为 36,784,935.98 元，评估增值率为44.82%。经双方协商确定以评估价格 36,784,935.98 元作为本次交易的成交价格。
本次交易方控股股东与公司控股股东为同一法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次购买土地使用权及其地面在建厂房事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的次数为 3 次，金额为人民币 74,491,045.18 元。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
企业名称：桂林福达全州机械制造有限公司
统一社会信用代码：9145032469987398XF
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄铁锋
注册资本：3000 万元人民币
住所：全州县工业集中区城西片区
经营范围：金属加工机械制造，农业机械制造，矿山机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造）。
全州机械与公司（含子公司）之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联方财务数据
单位：元
主要财务指标 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 118,731,018.34 97,032,799.79
净资产 93,358,930.71 93,730,491.58
营业收入 705,963.33 3,645,278.20
净利润 -371,560.87 147,299.74
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：
本次交易标的为全州机械名下位于桂林市全州县工业集中区域西片区 1 宗工业土地使用权（桂（2021）全州县不动产权第 0000628 号）及其地上在建工程厂房 6项，合计土地面积 60,858.89 平方米，在建厂房面积 19,200.96 平方米。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属及项目开发权为全州机械合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的运营情况说明
该交易达成后，将能够满足全州部件日常的生产经营用地需求，并为该公司后续技术改造及产能扩充提供便利条件，为生产经营提供必要的保障，有利于公司进一步扩大生产经营、提升收入水平和企业规模。
（四）交易标的价格确定
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《全州福达汽车零部件有限公司拟收购资产涉及的桂林福达全州机械制造有限公司部分房地产价值资产评估报告》
（京信评报字（2021）第 339 号），截至资产评估基准日 2021 年 8 月 31 日，各类
资产的具体评估方法如下：
1、房屋建筑物评估方法
建筑物类资产评估通常采用的评估方法有成本法、收益法、市场法。成本法一般用于工业类房产；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有收益或潜在收益的房产评估；市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
委估建筑物，为自建工业房产，所以适合采用成本法评估；由于委估资产所在区域的房地产市场上不易收集到足够有同等规模的类似房产出租案例，故不采用收益法评估；由于委估资产所在区域的房地产市场上不易收集到有同等规模的类似房产成交案例，故对于本次评估不采用市场法。
重置成本法计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
重置成本=建安工程造价+前期费用+资金成本
1、建安工程造价
由于委估建筑物均为自建厂房等建筑，无完整的工程预决算资料，而广西省工程造价信息网每季度发布各类典型工程造价指标数据,因此本次评估，对于建筑安装工程造价采用典型工程类比重编制预算法评估。
2、前期及其他费用
前期费用包括工程项目可行性研究、工程设计费、勘测费、工程招标代理费等、
城市基础设施配套费等费用。依据企业申报的评估基准日资产规模，按照建设部及当地政府有关文件规定，确定前期及其他费用费率。
3、资金成本：即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以建安工程造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
（2）综合成新率的确定
本次评估对建（构）筑物主要采用年限法和勘察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建（构）筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或：年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
②勘察法
勘察法是对评估建（构）筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×50%+勘察法成新率×50%
2、土地评估方法
根据《城镇土地估价规程》、《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），地价评估常用方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在
估价基准日价格的一种估价方法。全州县发布了《城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》，委托评估的土地位于基准地价覆盖区内，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出让工业用地，桂林市土地出让市场较为活跃，从桂林市土地管理部门能获取同类型土地的交易案例，且相关指标、参数等接近，本次评估适宜采用市场比较法。
由于市场上难以获取纯工业土地的租金数据，且评估对象的土地也并非用于出租，故本评估不适用收益法。委托评估的土地位于已开发工业园区内，亦不适用成本法进行评估。
综上，根据本次评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对评估对象的土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。
评估计算公式
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下 的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）
式中：K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
如果本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价，故：
设定开发程度条件下的宗地地价＝基准地价设定开发程度下的宗地地价±开发程度修正幅度
（2）市场比较法
根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的
方法。其计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P -估价对象价格；
PB -比较实例价格；
A -估价对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B -估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C -估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D -估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E -估价对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在前述评估目的下，在按规定用
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