国泰君安证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
对合资公司按持股比例增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，就福达股份对合资公司按持股比例增资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）本次关联交易基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与 ALFING 共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其 50%股权。
合资公司目前需要完善生产线的设备及流动资金的补充，公司认为福达阿尔芬的行业及业务未来有较大发展潜力，在公司主营业务稳定经营的情况下，为加大对福达阿尔芬的投入，加强福达阿尔芬的抗风险能力，经福达阿尔芬股东一致同意，按持股比例共同向福达阿尔芬增加注册资本 600 万欧元。其中，公司向福达阿尔芬增资
300 万欧元（持股比例为 50%）、ALFING 向福达阿尔芬增资 300 万欧元（持股比
例为 50%）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，福达阿尔芬为公司合资公司，公司董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生在福达阿尔芬分别担任董事长、董事和监事职务，故福达阿尔芬为公司关联方，本次向合资公司增资的交易构成关联交易。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月，公司与同一关联人发生关联交易累计金额为 4,395.19 万元人民
币。其中：发生日常关联交易金额小计 3,888.89 万元人民币，该日常关联交易金额都经公司第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十次会议审议批准的关联交易限额内；发生关联借款交易 1 次，金额为 506.30 万元人民币（含利息），该事
项经第五届董事会第十四次会议审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）本关联交易事项履行的内部决策程序
公司第五届董事会第十九次会议对上述关联交易事项进行审议，会议应参会董事 9 人，实际参会 9 人，关联董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生回避表决，会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的议案》，独立董事发表同意的独立意见。
二、 投资标的暨关联方基本情况
福达阿尔芬为公司与 ALFING 共同设立的合资公司，公司及 ALFING 各持有其
50%股权，该公司基本信息如下：
企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：黎锋
注册资本：1600 万欧元
成立日期：2018 年 05 月 02 日
营业期限自：2018 年 05 月 02 日至 2038 年 05 月 01 日
住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
福达阿尔芬最近一年一期财务数据：
单位：元
指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 216,373,236.59 166,197,567.89
负债总额 111,112,036.66 55,159,109.67
其中：银行贷款 75,000,000.00 9,800,000.00
流动负债 61,112,036.66 45,359,109.67
净资产 105,261,199.93 111,038,458.22
营业收入 21,496,805.91 32,239,741.26
净利润 -5,497,969.05 -5,433,445.34
注：2020 年度数据已经审计，2021 年数据未经审计。
三、标的公司股东及出资情况
福达阿尔芬为公司与 ALFING 共同设立的合资公司，公司及 ALFING 各持有其
50%股权，本次增资前持股情况如下：
股东名称 出资额 出资比例
桂林福达股份有限公司 800 万欧元 50.00%
Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH 800 万欧元 50.00%
合计 1600 万欧元 100.00%
公司及 ALFING 双方同意按持股比例以货币形式共同向福达阿尔芬增资 600 万
欧元，即股东双方各增资 300 万欧元。本次增资后，福达阿尔芬注册资本由 1600 万欧元增加到 2200 万欧元。
本次增资后持股情况如下：
股东名称 出资额 出资比例
桂林福达股份有限公司 1100 万欧元 50.00%
Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH 1100 万欧元 50.00%
合计 2200 万欧元 100.00%
四、本次增资的原因及对公司的影响
福达阿尔芬作为公司与国际大型曲轴行业龙头 ALFING 共同创立的合资公司，是公司进军大型曲轴领域，迈向国际化的重要一环。公司认为，福达阿尔芬生产经营稳定，所处大型曲轴行业是具有重要技术壁垒的“卡脖子”工程，且市场需求较大，符合公司的战略发展规划。经审慎研究分析，此次增资将一定程度上满足福达阿尔芬业务发展需要，亦符合公司的战略发展规划，符合公司提升自身竞争力的目标。本次增资资金来源为公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响。
五、履行的审议程序
1、公司于 2021 年 12 月 3 日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的议案》。关联董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生已对本议案回避表决。
2、独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：独立董事认为，公司此次按持股比例向合资公司增资将一定程度上满足其业务发展需要，符合公司的战略发展规划，符合公司综合经营业务布局，符合公司加强竞争实力的目标。本次增资暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在表决过程中关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。不存在损害上市公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响上市公司独立性。因此，我们同意公司本次对合资公司按持股比例增资暨关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；
2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司合资公司按持股比例增资暨关联交易无异议。
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