证券简称：上海建科 证券代码：603153
上海建科咨询集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）和《上海建科咨询集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2.本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源于上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建科”）从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票。
3.本计划拟向激励对象授予不超过 6,124,910 股限制性股
票，约占本计划公告时公司股本总额（40,986.1106 万股）的1.494%，一次性授予，不设预留股份。
4.本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管
理和核心技术骨干，共计 219 人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。
5.本计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.5 元，该价
格不低于以下价格的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
6.本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7.本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 6 年。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购并注销。
8.本计划中，限制性股票的授予业绩条件为：
指标 授予业绩条件
基本每股收益 不低于 0.82 元，且不低于对标企业 50 分位值
归母净利润 不低于 3.2 亿元，且不低于对标企业 50 分位值
研发费用 不低于 2.5 亿元，且不低于对标企业 50 分位值
造价业务利润贡献率 不低于 4.5%
注：造价业务利润指公司下属造价公司归母净利润，2024年度造价公司经审计归母净利润为 1,713.22 万元。
9.本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：
公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。各考核指标目标如下：
业绩考核目标
考核指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
2026 年 2027 年 2028 年
基本每股收 不低于 0.90 元/股， 不低于 0.93 元/股， 不低于 0.95 元/股，且
益 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75 不低于对标企业 75 分
分位值。 分位值。 位值。
归母净利润 不低于 8%，且不低于 不低于 11%，且不低于 不低于 14%，且不低于
较 2024 年增 对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。
长率
研发费用较 不低于 12%，且不低于 不低于 19%，且不低于 不低于 26%，且不低于
2024 年增长 对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。
率
造价业务利 不低于 8% 不低于 9% 不低于 10%
润贡献率
注 1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公
司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会审批通过，并报上海市国资委备案。
在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注 2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净
利润/发行在外普通股的加权平均数。
注3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024 年归母净利润-1）×100%。
注 4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费
用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024 年研发费用-1）×100%。
注 5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/
集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。
注 6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。
10.公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.公司承诺：将加强激励收入管理，统筹做好极值管控，避免出现过高畸高收益。
12.激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
13.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
14.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
15.本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
16.本计划须经上海市国资委批复，公司股东会审议通过后方可实施。
17.自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目录
声明......- 1 -
特别提示......- 1 -
目录......- 7 -
第一章 释义......- 8 -
第二章 本计划目的......- 10 -
第三章 本计划管理机构......- 11 -
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围......- 12 -
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量......- 14 -
第六章 限制性股票的分配情况......- 15 -
第七章 限制性股票授予价格及确定方法......- 16 -
第八章 授予价格和授予数量的调整方法和程序......- 17 -
第九章 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排......- 20 -
第十章 限制性股票的授予条件和解除限售条件......- 24 -
第十一章 本计划的批准、授予及解除限售程序......- 31 -
第十二章 限制性股票的回购原则......- 34 -
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制......- 37 -
第十四章 本计划的会计处理方法及对业绩的影响......- 40 -
第十五章 公司和激励对象发生情况变化的处理......- 42 -
第十六章 本计划的变更、终止程序......- 46 -
第十七章 附则......- 47 -
第一章 释义
除非另有规定，在本计划中以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海建科/集团/
指 上海建科咨询集团股份有限公司
公司/本公司
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本计划 指
计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计
划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售。
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的公司（含控股子公司）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 激励对象获得每股上海建科 A 股股票的价格
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
有效期 指
的限制性股票全
