603133 沪市 碳元科技

证券代码：603133          证券简称：碳元科技        公告编号：2020-045
                碳元科技股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21 日召开第三
届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2018 年限制性股票激励计划中 54名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计 74.25 万股限制性股票进行回购注销，公司已于 2018 年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

    一、 本次限制性股票激励计划的基本情况

  1、2018 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过
了《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018 年 11
月 23 日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 11 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2018 年 12 月 1 日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2018 年 12 月 10 日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时
确定以 2018 年 12 月 10 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向 57
名激励对象授予 256.5 万股限制性股票，授予价格为 8 元/股。公司独立董事一致
同意董事会以 2018 年 12 月 10 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予
日。

  7、2018 年 12 月 27 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续
已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、2019 年 11 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第
二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  9、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开了第二届董事会第三十一次临时会议
及第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整授予预留限制性股票的授予名单事项亦进行了核实。

  10、2020 年 1 月 2 日，本激励计划所涉及预留部分限制性股票的授予登记
手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因

  鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，以及已获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购上述已获授但尚未解锁的合计 74.25 万股限制性股票，并办理回购注销手续。

  2、回购注销的数量及价格

  根据《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价
格为授予价格。公司于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会会议审议
通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，2018 年度权益分派每 10 股
派发现金红利 0.77 元，由于现金分红现已实施完成，因此根据激励计划本次回购价格调整为 7.923 元/股。故因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为 72.45 万股，回购价格为 7.923 元/股加上同期银行存款利息；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为 1.8 万股，回购价格为 7.923 元/股。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                                                              单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

  有限售条件股份        2,088,000            -742,500            1,345,500

  无限售条件股份        208,978,000              0              208,978,000

      总计            211,066,000          -742,500          210,323,500

    四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


    五、独立董事意见

  独立董事经审议认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的 74.25 万股限制性股票。

    六、监事会意见

  经审核，该事项符合《上市公司股权管理办法》及《碳元科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及以获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的 74.25 万股限制性股票。

    七、律师法律意见

  本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后续信息披露义务。

  特此公告。

                                          碳元科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 7 月 23 日