603118 沪市 共进股份

证券代码：603118                                  证券简称： 共进股份
    深圳市共进电子股份有限公司
 2021年限制性股票与股票期权激励计划
              （草案）

                深圳市共进电子股份有限公司

                    二零二一年八月


                            声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

  一、《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司的 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,248 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的4.1870%。其中，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,640 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的 2.1141%；公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,608 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,573.3332万股的 2.0729%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.57 元/股，授予的股票期权的行权价格为 9.14 元/份。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数为 567 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的核心管理人员和核心技术（业务）人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                    目 录


  声明 ...... 2

  特别提示...... 3

  目 录 ...... 5

  第一章 释义 ...... 6

  第二章 本激励计划的目的...... 8

  第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

  第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

  第五章 本激励计划具体内容 ...... 12

  第六章 本激励计划实施程序 ...... 33

  第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 37

  第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39

  第九章 附 则 ...... 43

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项    指          释义内容

 公司、本公司、上      深圳市共进电子股份有限公司（含分公司及子公

 市公司或共进股  指  司）

 份

 股权激励计划、      深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与
 本激励计划      指  股票期权激励计划

                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
 股票期权、期权  指  价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
 限制性股票      指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                      的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                      后，方可解除限售流通

                      按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的
 激励对象        指  公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公

                      司，下同）任职的核心管理人员和核心技术（业

                      务）人员

                      自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激
 有效期          指  励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购
                      注销完毕和股票期权全部行权或注销之日止

 授权日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                      为交易日

 等待期          指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
                      段

                      激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
 行权            指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
                      本激励计划设定的条件购买公司股票的行为

 可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                      易日

 行权价格        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件        指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
                      足的条件

                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
 授予日          指  须为交易日


  授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
  限售期          指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
                        期间

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
  解除限售期      指  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                        根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
  解除限售条件    指  售所必需满足的条件

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》    指  《深圳市共进电子股份有限公司章程》

  中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所、上

  交所            指  上海证券交易所

  证券登记结算机  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  构

  元、万元        指  人民币元、人民币万元

  注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章 本激励计划的目的

  实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

  （一） 进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

  （二） 强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

  （三） 倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

  （四） 有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授