证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2025-048
关于大股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控制权拟变更的主要内容
是否发生变更 变更前名称 变更后名称
控股股东 是 □否 无 唐山工业控股集团有限公司
实际控制人 是 □否 无 唐山市人民政府国有资产管理委员会
协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资 表决权委托 □行政划转或者变更
变更方式
□一致行动关系内部转让 □一致行动协议签署/解除/变更
□要约收购 □间接收购 □表决权放弃 □继承
第一次股份转让：2025 年 10 月 31 日，深圳市共进电子股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）大股东唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维先生及一致行动人王丹华女士（以下简称“大股东”）与唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）签订了《唐佛南先生、汪大维先生、崔正南女士、王丹华女士与唐山工业控股集团有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其持有的公司股票合计 88,055,885 股（占公司总股本的 11.1849%）转让给唐山工控。
表决权委托：2025 年 10 月 31 日，汪大维先生与唐山工控签订《表决权委托
协议》，拟将其所持 117,411,228 股公司股份（占公司股份总数的 14.9136%）的表决权委托给唐山工控行使，委托期限自《股份转让协议》当中约定的标的股份（即
88,055,885 股）在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止：（1）根据《股份转让协议》第 11.2.1条转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日；（2）根据《股份转让协议》第 11.2.2 条，若乙方决定通过认购上市公司非公开发行
股份巩固控制权的，自前述股份认购协议生效的前一日；（3）2027 年 6 月 30 日。
如第一次股份转让及表决权委托顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。
根据相关法律法规，第一次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准或取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需），且尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。第一次股份转让能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
第一次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。
唐山工控在未来 12 个月内没有改变公司主营业务进而导致公司主营业务发
生根本变化的计划，目前没有对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。第一次股份转让及表决权委托不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，不会影响公司的法人治理结构，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
一、第一次及第二次股份转让、表决权委托的具体情况
（一）第一次股份转让、表决权委托
1、第一次股份转让
2025 年 10 月 31 日，公司大股东唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维
先生及一致行动人王丹华女士与唐山工控签订了《股份转让协议》，唐山工控拟以现金支付方式收购唐佛南先生、汪大维先生、崔正南女士、王丹华女士持有的上市公司88,055,885 股股份（占上市公司股份总数的 11.1849%），转让价格为每股 10.75 元，本次股份转让总价款为 946,600,763.75 元。
其中，唐佛南先生同意以每股 10.75 元的价格转让其持有的上市公司股份41,020,806 股股份（占公司股份总数的 5.2105%）给唐山工控，转让价款合计为人民币 440,973,664.50 元；汪大维先生同意以每股 10.75 元的价格转让其持有的上市公司股份 39,137,075 股股份（占公司股份总数的 4.9712%）给唐山工控，转让价款合计为人民币 420,723,556.25 元；唐佛南先生一致行动人崔正南女士同意以每股 10.75 元的价格转让其持有的上市公司股份 3,949,002 股股份（占公司股份总数的 0.5016%）给唐山工控，转让价款合计为人民币 42,451,771.50 元；汪大维先生一致行动人王丹华女士同意以每股 10.75 元的价格转让其持有的上市公司股份 3,949,002 股股份（占公司股份总数的 0.5016%）给唐山工控，转让价款合计为人民币 42,451,771.50 元。
唐山工控受让上市公司第一次股份转让的股份所使用的资金来源为自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2、表决权委托
为进一步落实《股份转让协议》的相关内容，保障股份转让完成后上市公司控制
权的稳定性。2025 年 10 月 31 日，汪大维先生与唐山工控签订《表决权委托协议》，
拟将其所持 117,411,228 股公司股份（占公司股份总数的 14.9136%）的表决权委托给唐山工控行使，委托期限自《股份转让协议》当中约定的标的股份（即 88,055,885股）在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止：
（1）根据《股份转让协议》第 11.2.1 条（即：在法律法规允许的范围内，唐山
工控有权<但无义务>在 2027 年 1 月 29 日或之前受让唐佛南先生、汪大维先生持有
的合计不超过上市公司总股本 5.73%的股份<“限售解禁股”>。若唐山工控决定受让，应至少提前 60 个交易日向唐佛南先生和汪大维先生提出，唐佛南先生和汪大维先生承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。）转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日；
（2）根据《股份转让协议》第 11.2.2 条（即：唐山工控有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，唐佛南先生、汪大维先生予以全力配合），若唐山工控决定通过认购上市公司非公开发行股份巩固
控制权的，前述股份认购协议生效的前一日；
（3）2027 年 6 月 30 日。
3、第一次股份转让及表决权委托前后股东持股情况
第一次股份转让及表决权委托前 第一次股份转让及表决权委托后
股东名称/
姓名 持股数量 拥有表决 持股数量 拥有表决
持股比例 持股比例
（股） 权比例 （股） 权比例
唐佛南 164,083,224 20.84% 20.84% 123,062,418 15.63% 15.63%
崔正南 3,949,002 0.50% 0.50% 0 0 0
汪大维 156,548,303 19.88% 19.88% 117,411,228 14.91% 0
王丹华 3,949,002 0.50% 0.50% 0 0 0
唐山工业控
股集团有限 0 0 0 88,055,885 11.18% 26.10%
公司
（二）第二次股份转让
为巩固唐山工控对上市公司的控制权，唐佛南先生同意在法律法规（包括但不限
于关于股份限售的规定）允许的前提下在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有的上市公司
30,715,605 股股份（占公司股份总数的 3.9015%）及对应全部股东权益转让予唐山工 控；汪大维先生同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下
在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有上市公司 29,352,807 股股份（占公司股份总数的
3.7284%）及对应全部股东权益转让予唐山工控。具体交易金额和协议以届时各方协 商为准。第一次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让 无法顺利实施并不影响第一次股份转让的效力。
1、第二次股份转让前后股东持股情况
第二次股份转让前 第二次股份转让后
股东名称/
姓名 持股数量 拥有表决 持股数量 拥有表决
持股比例 持股比例
（股） 权比例 （股） 权比例
唐佛南 123,062,418 15.63% 15.63% 92,346,813 11.73% 11.73%
崔正南 0 0 0 0 0 0
汪大维 117,411,228 14.91% 0 88,058,421 11.19% 0
王丹华 0 0 0 0 0 0
唐山工业控
股集团有限 88,055,885 11.18% 26.10% 148,124,297 18.81% 29.99%
公司
本次采用多次股权转让方式，主要系转让方唐佛南先生、汪大维先生目前为公司 第五届董事会董事，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》 等法律、法规、规章、规范性文件的要求，即公司董事、高级管理人员在任职期间， 或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守 “每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司 股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外。”的限制性规定。
（
