证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-044
江苏万林现代物流股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 6 月 30 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售资
产暨关联交易的议案》，同意将公司持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”），交易价格为 5108 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事樊继波、郝剑斌已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
公司在过往 12 个月与上述关联人未发生同类交易事项，与不同关联人
亦未发生同类交易事项。
本次交易需办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为了减轻公司经营负担，持续提升公司经营能力和盈利能力，公司于 2023
年 6 月 30 日召开第五届董事会第七次会议，同意公司将持有的裕林国际 55%股
权转让给铂宸投资。公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）和天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对标的公
司进行了审计与评估（审计与评估基准日：2022 年 12 月 31 日），交易价格为
5108 万元，收购方铂宸投资的资金来源为自有资金。
截至 2023 年 3 月 31 日，按购买日公允价值持续计算的裕林国际归属于万
林物流的净资产为 1,318.01 万元（未经审计），因收购裕林国际而确认的商誉账面余额 1,391.55 万元，账面净资产合计 2709.56 万元，本次交易价格与账面价格相比溢价 2,398.44 万元。董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，公司与铂宸投资签订《股权转让协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事樊继波、郝剑斌已回避表决，其余董事对本议案均投赞成票。本次交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（不含本次）未达到 3,000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司实际控制人、董事长樊继波先生持有铂宸投资 90%股份，系铂宸投资实际控制人，并担任铂宸投资执行董事、总经理职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，铂宸投资为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：共青城铂宸投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：樊继波
注册资本：1000 万元人民币
主营业务：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：樊继波
关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。
资信情况：铂宸投资履约能力正常，不属于失信被执行人。
（三）关联人最近一年又一期的财务数据
铂宸投资资产负债表
单位：人民币（万元）
资产 2023 年 5 月 2022 年 12 负债和所有者权 2023 年 5 月 2022 年 12
31 日 月 31 日 益 31 日 月 31 日
货币资金 1.11 1.80
预付款项 0.60
其他应收款 64,582.15 56,260.47 其他应付款 75,219.84 66,017.69
流动资产小计 64,583.86 56,262.27 流动负债小计 75,219.84 66,017.69
长期股权投资 7,195.53 6,315.79 实收资本
非流动资产小计 7,195.53 6,315.79 未分配利润 -3,440.45 -3,439.63
所有者权益合计 -3,440.45 -3,439.63
资产总计 71,779.39 62,578.06 负债和所有者权 71,779.39 62,578.06
益总计
铂宸投资一年又一期利润表
单位：人民币（万元）
项目 2023 年 1-5 月 2022 年
营业收入
营业成本
管理费用 0.82 1.20
财务费用 -0.01 1,033.44
利润总额 -0.81 -1,034.64
净利润 -0.81 -1,034.64
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司将持有的裕林国际 55%股权转让给铂宸投资，该交易属于《上海证券
交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
标的公司名称：裕林国际木业有限公司
公司类型：有限责任公司
董事：许杰、邹勤、沈洁、黄智华、晏井洋
成立日期：2017 年 3 月 24 日
注册资本：10,000 港币
注册地：Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim
Sha Tsui， Kowloon，Hongkong
主要业务：原木、板材加工及木产品的贸易，投资。
标的公司持股架构和股权比例：
股权结构：
股东姓名或名称 股权比例（%）
江苏万林现代物流股份有限公司 55
许杰、邹勤 45
根据注册地当地法律规定，其他股东没有优先受让权。
（三）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币（元）
2022 年度 2023 年一季度
总资产 394,816,574.92 424,641,535.49
总负债 358,752,624.18 400,716,224.94
净资产 36,063,950.74 23,925,310.55
主营业务收入 138,907,270.98 39,222,177.76
按购买日公允价值持续计 -272,787,131.74 -11,939,857.48
算的净利润
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有证券从业资格的天源评估对本次出售资产的市场价值进行评估，天源评估出具了《江苏万林现代物流股份有限公司拟转让股权涉及的裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天源评报字〔2023〕第0413号]（以下简称《评估报告》）。根据《评估报告》，截至评估基准日 2022 年
12 月 31 日，裕林国际单体账面资产总额 22,466.12 元，账面负债总额
2,394,712.31 元，所有者权益-2,372,246.19 元；裕林国际合并口径账面资产总额255,196,166.58元，裕林国际合并口径账面负债总额316,866,501.68元，裕林国际合并口径所有者权益-61,670,335.10 元。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在《评估报告》揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 9,287.00 万元（大写：人民币玖仟贰佰捌拾柒万元整），评估价值与合并口径财务报表中归属于母公司的股东全部权益相比增值15,451.02 万元，与母公司财务报表中股东全部权益相比增值 9,524.22 万元。
根据天源评估出具的《评估报告》确认的评估值作为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次交易的定价为 5108 万元。
（二）定价合理性分析
本次采用收益法和市场法对评估对象的市场价值进行了评估。收益法评估
结果为 9,287 万元，市场法评估结果为 6,019 万元，二者差异 3,268 万元，差异
率为 35.19%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。根据裕林国际所处行业和经营特点，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来投资
者的预期现金流回报来估算的，故认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映裕林国际的股东全部权益价值，因此选定评估结果较高者即收益法评估结果作为裕林国际的股东全部权益价值，本次评估结果合理，符合市场价值。本次交易定价以本次评估结果作为参考依据公平合
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