证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-030
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）与黄飞先生于 2025年 8 月 28 日签署了《股份转让协议》，苏瑞投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股 77,606,585 股（占公司总股本的 12.95%）转让给黄飞先生。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后十八个月内不减持其所受让的股份。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况
转让方名称 共青城苏瑞投资有限公司
受让方名称 黄飞
转让股份数量（股） 77,606,585
转让股份比例（%） 12.95
转让价格（元/股） 4.941
协议转让对价 383,454,137 元
转让方名称 共青城苏瑞投资有限公司
□全额一次付清
价款支付方式 ？分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转
让协议的主要内容”
□其他：_____________
？自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
□否
转让方和受让方之间的关 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
系 □是 具体关系：__________
？否
存在其他关系：__________
2、本次协议转让前后双方及其一致行动人持股情况
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转 让 前 持 股 转 让 前 转 让 股 份 数 转让股份 转让后持股数 转 让 后
数量（股） 持 股 比 量（股） 比例（%） 量（股） 持 股 比
例（%） 例（%）
苏瑞投资 93,306,657 15.57 -77,606,585 -12.95 15,700,072 2.62
樊继波 77,606,585 12.95 0 0.00 77,606,585 12.95
铂瑞投资 18,417,000 3.07 0 0.00 18,417,000 3.07
铂宸投资 491,098 0.08 0 0.00 491,098 0.08
合计 189,821,340 31.68 -77,606,585 -12.95 112,214,755 18.73
黄飞 0 0.00 77,606,585 12.95 77,606,585 12.95
注：上表百分比加总与合计数存在尾差系四舍五入导致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让系转让方苏瑞投资及其一致行动人基于自身资金需要而作出 的安排，受让方黄飞先生认可公司的长期投资价值而发生的权益变动。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方名称 共青城苏瑞投资有限公司
控股股东/实控人 ？是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 ？是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
统一社会信用代码 ？ 91360405MA398J620E_
□ 不适用
法定代表人 樊继波
成立日期 2020/06/10
注册资本/出资额 20000 万人民币
实缴资本 20000 万人民币
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要股东/实际控制人 樊继波
主营业务 项目投资，实业投资。
苏瑞投资不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
受让方姓名 黄飞
是否被列为失信被执行 □是 ？否
人
性别 男
国籍 中国
通讯地址 安徽省合肥市****
黄飞先生已向公司提供了资信证明,证明其具备完成本次协议转让的履约能力。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：共青城苏瑞投资有限公司
乙方（受让方）：黄飞
根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，就乙方受让甲方所持有的标的公司股份事宜达成如下条款：
（一）股份转让
1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【77,606,585】股，占标的公司总股本的【12.95】%。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）股份转让款
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.941】元/股，总价款为【383,454,137】元（大写：【叁亿捌仟叁佰肆拾伍万肆仟壹佰叁拾柒】元整）。本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限。
2、股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
（1）乙方应在 2025 年 9 月 30 日前将第一期股权转让款人民币【1.5 亿】元
支付到甲方指定的银行账户。
（2）乙方应在 2025 年 11 月 30 日之前，将第二期股份转让款人民币【1.5
亿】元支付到甲方指定的银行账户。
（3）乙方应在2025年12月31日之前，将剩余股份转让款人民币【83,454,137】元支付到甲方指定的银行账户。
3、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股份过户
1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清第一期股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 3 个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（四）陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
（五）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
