证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2025-034
南通海星电子股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议通知于 2025 年 10 月 24 日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于
2025 年 10 月 28 日召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，均以
现场方式参会。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司高级管理人员
及其他管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2025 年第三季度报告》的编制与审核程序符合法律、法规和规范性
文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《2025年第三季度报告》。
2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意聘任严鸣先生、刘慧先生为公司副总经理。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
3、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律、法规和规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权登记手续已完成，行权股票数量共计 2,690,400 股，增加实收股本 2,690,400 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2025〕192 号），公司总股本变更为 241,890,400 股，注册资本变更为人民币 241,890,400 元。
结合上述及公司实际情况，董事会拟对《公司章程》进行全面修订，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于制定和修订部分治理制度的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治理相关管理制度进行修订并制定相关新制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 募集资金管理制度 修订 是
5 投资者关系管理制度 修订 是
6 对外担保制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 关联交易管理制度 修订 是
9 审计委员会议事规则 修订 否
10 提名委员会议事规则 修订 否
11 薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
12 战略委员会议事规则 修订 否
13 董事会秘书工作制度 修订 否
14 独立董事专门会议工作制度 修订 否
15 总经理工作细则 修订 否
16 信息披露管理制度 修订 否
17 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
18 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
19 会计师事务所选聘制度 修订 否
20 防范控股股东及关联方资金占用管理 修订 否
制度
21 内部控制制度 修订 否
22 内部审计制度 修订 否
23 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述拟修订、制定的治理制度。
本议案表格中序号 1-8 项制度尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意于2025年11月21日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会，并授权公司证券事务部全权办理股东会准备事宜。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、南通海星电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日
