证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2025-037
南通海星电子股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及制定和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通海星电子股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第五
届董事会第十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》和《关于制定和修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律、法规和规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度同步进行修订。
本次取消监事会相关事项尚需提交股东会审议通过后生效，在审议生效之前，公司第四届监事会及监事仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东的利益。
二、变更注册资本
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权登记手续已完成，行权股票数量共计 2,690,400 股，增加实收股本 2,690,400 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2025〕192 号），公司总股本变更为 241,890,400 股，注册资本变更为人民币 241,890,400 元。
三、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容为：
（1）注册资本变更为人民币 241,890,400 元。
（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
（3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。
（4）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
《公司章程》修订对照表详见附件。
本次修订尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
四、公司部分治理制度修订及制定的基本情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治理相关管理制度进行修订并制定相关新制度。公司本次修订、制定公司部分治理制度情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 募集资金管理制度 修订 是
4 投资者关系管理制度 修订 是
6 对外担保制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 关联交易管理制度 修订 是
9 审计委员会议事规则 修订 否
10 提名委员会议事规则 修订 否
11 薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
12 战略委员会议事规则 修订 否
13 董事会秘书工作制度 修订 否
14 独立董事专门会议工作制度 修订 否
15 总经理工作细则 修订 否
16 信息披露管理制度 修订 否
17 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
18 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
19 会计师事务所选聘制度 修订 否
20 防范控股股东及关联方资金占用管理 修订 否
制度
21 内部控制制度 修订 否
22 内部审计制度 修订 否
23 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述拟修订、制定的治理制度。
本议案表格中序号 1-8 项制度尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日
附件:
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护南通海星电子股份有限公 第一条 为维护南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
239,200,000 元。 241,890,400 元。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务 第八条 代表公司执行公司事务的董事为的董事，为公司的法定代表人。担任法定 公司的法定代表人，董事长代表公司执行代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 公司事务。担任法定代表人的董事辞任代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表定代表人辞任之日起三十日内确定新的 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
法定代表人。 起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资财产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、总经理和其他高级管理人员，股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 事、总经理和其他高级管理人员。公司与级管理人员。公司与股东发生争议的，应 股东发生争议的，应当采用召开股东见面当采用召开股东见面会、现场说明会、调 会、现场说明会、调解协商、商业仲裁等解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机 多元化纠纷解决机制。
制。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人总监。 负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值一元。 标明面值，每股面值一元。
第二十条 公司股份总数为 239,200,000 第二十条 公司股份总数为 241,890,400
股，均为人民币普通股（A 股）。 股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十六 公司因本章程第二十四条第 第二十六 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二 股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者 份总数的
