证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2022-018
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文 第二十三条 公司不得收购本公司股
件和本章程的规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 需。
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东分之二以上董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规范性文件或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四十条 公司与控股股东及其他关
联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 第四十条 控股股东、实际控制人及
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 其他关联方与上市公司发生的经营性资金往得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 来中，不得占用上市公司资金。
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第四十一条 公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
第四十一条 公司不得以下列方式将资 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 担成本和其他支出；
方使用： （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
股东及其他关联方使用； 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方 例提供资金的除外；
提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资 联方进行投资活动；
活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
实交易背景的商业承兑汇票； 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
（六）中国证监会认定的其他方式。 预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
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