威海百合生物技术股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议材料
2026 年 2 月 27 日
威海百合生物技术股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市君泽君律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
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2026 年第一次临时股东会议程
一、会议时间
会议召开时间：2026 年 2 月 27 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 27 日至 2026 年 2 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司总部大楼二楼会议室
三、会议召集人
威海百合生物技术股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长刘新力先生
五、召开方式
现场表决和网络投票相结合的方式
六、宣读股东会会议须知
七、会议议程
（一）宣布大会开始
（二）宣布会议股东人数及其代表股份数，人员出席情况，推举计票人和监票人
（三）宣读议案
1、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2、《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
3、《关于增加董事会人数并修订<公司章程>的议案》
4、《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
5、《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
（四）股东发言、提问并审议大会议案
（五）股东进行现场投票表决
（六）统计现场投票表决情况
（七）宣布现场投票表决结果
（八）休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度详见公司于 2026年 2 月 5 日披露于上海证券交易所网站上的制度全文。
以上议案，请各位股东审议。
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2026 年 2 月 27 日
议案二：
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
为进一步完善威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，公司拟在董事会中额外增加一名独立董事，据此公司对《公司独立董事工作细则》中关
于独立董事人数的条款进行了修订。该细则详见公司于 2026 年 2 月 5 日披露于
上海证券交易所网站上的细则全文。
以上议案，请各位股东审议。
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2026 年 2 月 27 日
议案三：
关于增加董事会人数并修订《公司章程》的议案
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将董事会人数由 9 人
调整为 10 人，其中独立董事由 3 人调整为 4 人，非独立董事 6 人保持不变。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司的法定代表人。法定代表人的产生及变法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 更均按董事长的产生和变更办法执行。
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
法律后果由公司承受。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程规定的其他情形。 文件或本章程规定的其他情形。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的董事就任时间为职工 日，由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会换届选举 代表大会决议通过之日。董事会如期换届选的，新任董事就任时间为上一届董事任期届 举的，新任董事就任时间为上一届董事任期
满之日。 届满之日；董事会延期换届选举的，新一届
董事的就任时间为股东会决议及职工代表
大会决议通过之日。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 10 名董事组成，
设董事长 1 人，设职工代表董事 1 人。董事 设董事长 1 人，设职工代表董事 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订后的《公司章程》详见公司于 2026 年 2 月 5 日披露于上海证券交易所
网站上的制度全文。
以上议案，请各位股东审议。
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2026 年 2 月 27 日
议案四：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”），第四届董事会成员任期于近期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名刘新力、王文通、王丽娜、刘海涛、刘旭东为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期三年，自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体如下：
1、刘新力：男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任荣成市蒲家泊渔业公司船厂厂长、综合处处长、总经理、副董事长、董事长,鸿洋神海洋生物董事长、总经理，艾玫凯执行董事；现任公司董事长、总经理，同时兼任鸿洋神水产科技董事长、荣成市福祥盛产食品有限公司董事长、威海市桢昊生物技术有限公司董事、威海华宠生物科技有限责任公司董事、总经理。
截至相关公告披露之日，刘新力先生持有公司股票 26,198,803 股，占公司总
股本的 40.94%，为公司控股股东、实际控制人，不存在被中国证监会采取市场禁入措施且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，在最近三年内不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、王文通：男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任荣成市粮食局供应公司办公室主任、鸿洋神海洋生物副总经理；2005 年加入公司，现任公司董事、副总经理。
截至相关公告披露之日，王文通先生持有公司股票 1,273,518 股，与公司控
股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在被中国证监会采取市场禁入措施且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，在最
近三年内不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、王丽娜：女，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历，高级工程师。曾任
