证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-021
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司运作，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，相应取消徐荣飞先生、姚莉娜女士的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。
2025年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份 第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在无锡市工商行政管理局注册登 式设立，在无锡市行政审批局注册登记，取
记，取得营业执照，统一社会信用代码 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91320200725202347B。 91320200725202347B。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律力的文件，对公司、股东、董事、监事、总 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级经理和其他高级管理人员具有法律约束力 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人。 责人和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购 每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、 第二十二条 公司或公司的子公司不得以垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，在下列情况下，可以依照法律、行政
定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本； 司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 需。
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一)上海证券交易所集中竞价交易方式； （一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）的，应当通过本条第（一）项、第（二）项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
规定的方式进行。 的，应当通过本条第（一）项、第（二）项
规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章席会议的股东所持表决权的三分之二以上 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第通过；公司因本章程第二十三条第（三） （六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 公司依照本章程第二十五条规定收
