无锡宏盛换热器制造股份有限公司
章
程
二〇二五年八月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会...... 30
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第八章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算......40
第十章 修改章程......42
第十一章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。
第三条 公司于 2016 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2016
年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：无锡宏盛换热器制造股份有限公司
英文名称：Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号；邮政编码：214092。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：成为全球一流的热交换解决方案的提供者和换热系统的
制造商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：换热器、散热器、冷却器、散热条、汽
车配件、空调配件、发电机组配件、机械零部件、机车及船舶零配件的制
造、加工；金属切削、冷作加工及上述产品的技术开发、咨询服务；对外
承包工程；利用自有资金对外投资；房屋出租；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为钮法清、钮玉霞、王诚、宋亚春、岳惠兴、凌祥、余彪、单
博、徐荣飞、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐
发创业投资企业（有限合伙）、宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）、
镇江中科金山创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业
（有限合伙）。公司成立时发起人以截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资
产中的人民币 139,643,649.63 元折成股份有限公司的股份 7500 万股（实
收资本 7500 万元），其余部分作为股本溢价，列入资本公积。折股后，
公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：
编号 发起人姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 钮玉霞 54,675,000.00 72.900
2 钮法清 4,643,700.00 6.1916
3 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 3,750,000.00 5.0000
4 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙） 3,750,000.00 5.0000
5 镇江中科金山创业投资企业（有限合伙） 2,812,500.00 3.7500
6 宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙） 2,062,500.00 2.7500
7 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙） 1,875,000.00 2.5000
8 王诚 303,750.00 0.4050
9 余彪 303,750.00 0.4050
10 宋亚春 243,000.00 0.3240
11 凌祥 225,375.00 0.3005
12 岳惠兴 156,150.00 0.2082
13 单博 138,525.00 0.1847
编号 发起人姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
14 徐荣飞 60,750.00 0.0810
合计 75,000,000.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 10,000 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第二十一条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
