证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-034
上海剑桥科技股份有限公司
关于取消监事会并修订公司发行境外上市
股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律、法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的实际需求，完善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议。
一、取消监事会相关事宜
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名非执行董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；
3、审阅公司的财务报告；
4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；
5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；
7、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；
8、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。
二、《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）修订背景及依据
公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，需依据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，修订发行上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）”）。
（二）主要修订内容
本次修订删除原章程中“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述，明确由董事会审计委员会承接原监事会的财务监督、合规审查及对董事和高级管理人员的监督等职权，并优化股东会与董事会的职权划分，明确审计委员会等专门委员会的组成、职责及运作规则，以适应公司治理结构调整需求。同时，章程修订还涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，进一步强化中小股东权益保护，确保公司治理符合境内外法律法规及跨境上市监管要求。
（三）授权安排
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就公司 H 股发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及公司 H 股发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等）不时进行调整和修改，并在公司 H 股发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。
《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）全文已于 2025 年 5 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）的具体修订内容详见本公告附件《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）修订对照表》。
三、相关制度修订情况
为衔接《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）及境内外监管要求，公司拟修订以下 18 项制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
1 股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
2 董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
3 总经理工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
4 关联交易管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
5 独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
6 募集资金管理规定（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
7 对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
8 信息披露事务管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
9 内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
10 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适 修订 董事会
用）
11 董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
12 董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
13 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适 修订 董事会
用）
14 董事会多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
15 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H 修订 董事会
股发行并上市后适用）
16 利益冲突管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
17 反洗钱制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
18 风险管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
上述修订的公司治理制度中，第 1、2、4、5、6、7 项需经股东大会审议通过后于公司 H 股发行并上市之日起生效，其余制度经董事会审议通过后于公司 H股发行并上市之日起生效。
四、其他事项说明
1、本次取消监事会并修订《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过），并将于本次发行并上市之日起生效并实施。
2、修订后的《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）及部分治理制度草案全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
3、本次 H 股发行并上市事宜尚需经过股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月 29 日
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，拟对公司2024 年年度股东大会审议通过并于公司 H 股上市后生效的《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护上海剑桥科技股份有限 第一条 为维护上海剑桥科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（ 以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
1 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证 券法》”）、《上市公司章程指引》《上海
券交易所股票上市规则》《境内企业境外 证券交易所股票上市规则》《境内企业境
发行证券和上市管理试行办法》《香港联 外发行证券和上市管理试行办法》《香港
合交易所有限公司证券上市规则》（以下 联合交易所有限公司证券上市规则》（以
简称“《香港上市规则》”）和其他有关 下简称“《香港上市规则》”）和其他有
规定，制定《上海剑桥科技股份有限公 关规定，制定《上海剑桥科技股份有限
司章程》（以下简称“《公司章程》”或“本 公司章程》（以下简称“《公司章程》”或
章程”）。 “本章程”）。
第二条 “公司系依照《公司法》和其他 第二条 “公司系依照《公司法》和其他
有关法规和规定成立的股份有限公司。 有关法规和规定成立的股份有限公司。
公司由上海剑桥科技有限公司依法变更 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更
2 设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 设立，上海剑桥科技有限公司的原有股
东即为公司发起人；公司在上海市工商 东即为公司发起人；公司在上海市工商
行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6
日 取 得 营 业 执 照 ，
