上海剑桥科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
（H 股发行上市后适用）
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总则
第一条 为加强对上海剑桥科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其 中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守 则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准 守则》”）香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《香港 证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件要求，结合《上海剑桥科技股 份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。
第二条 公司的董事、高级管理人员和有关雇员应当遵守本办法。董事、高
级管理人员和有关雇员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 本办法关于董事、高级管理人员和有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、 法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员 包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的 雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。
第三条 公司董事、高级管理人员和有关雇员所持本公司证券，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、 股权激励计划所发行的股票期权等）。
公司董事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员和有关雇员拥有多个证券账户的， 应当合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票前，应知悉
《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第二章 交易禁止和限制
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司 A 股股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法
第五条的规定。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员和有关雇员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1.年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本办法第十八条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七）如该等人员以其作为另一董事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十一条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本办法将
适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易（但若该董事、高级管理人员和有关雇员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
第十二条 若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的
身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员的交易。
第十三条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基
金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第十四条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，
必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第十五条 任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的
信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的公司。
第十六条 若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其
持有的公司证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第十八条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确
信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董 事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解 决的紧急财务承担。
第十七条 公司董事、高级管理人员及有关雇员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：
（一）公司董事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员及有关雇员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十八条 董事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前
两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名 董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行 有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在 交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前 述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司 的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批 准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且， 由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券 之后出现内幕信息，本办法第十条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所 述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
公司董事和高级管理人员减持其所持公司 A 股股份的，还应遵守本办法第二
十条的规定。
第三章 信息披露
第十九条 公司需保存书面记录，证明已根据本办法第十八条的规定，发出
适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收 到书面确认。
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在法律法规、《公司章程》及本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容
