证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-038
贵州永吉印务股份有限公司
关于收购二级控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属公司贵州永吉盛珑包装有限公司（以下简称“永吉盛珑”）的管控力度和决策效率。贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司贵州永吉新型包装材料有限公司（以下简称“永吉新材”）计划以自有资金收购永吉盛珑少数股东成都盛珑包装有限公司（以下简称“成都盛珑”）持有的 20%股权（以下称“本次收购”），本次收购完成后，永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属公司永吉盛珑的管控力度和决策效率，永吉新材计划使用自有资金收购永吉盛珑少数股东成都盛珑持有的 20%股权, 本次交易价格由各方依据永吉新材聘请的评估机构对目标公司出具的估值结果协商确定；成都盛珑应获得的交易总对价原则上为目标公司估值与其在截至本次交易的正式协议签署时的持股比例的乘积。本次收购完成后，永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。
截至目前，公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，本次交易尚需签署正式股权转让协议。
统一社会信用代码：915101846936728025
名称：成都盛珑包装有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梅桂阳
注册资本：300 万人民币
住所：成都崇州经济开发区华业路
营业期限：无固定期限
经营范围：生产销售包装制品；以及其他无需许可或审批的合法项目
股东情况：梅桂阳持股 50%，林勇坤持股 50%。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的系成都盛珑持有的永吉盛珑全部 20%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（二）标的公司的基本情况
统一社会信用代码：91522730MA6HJ3NF4N
名称：贵州永吉盛珑包装材料有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：黄革
实收资本：2250 万元人民币
住所：贵州省黔南州龙里县冠山街道高新技术产业园
营业期限：2019-01-23 至无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可文件经营。法律、法规、国务院决定无需许可的，市场主体自主选择经营。（酒盒，手工盒、食品包装及其他纸制品包装的加工销售。）
股东情况：子公司永吉新材持股 80%，成都盛珑持股 20%。
2020 年 12 月 31 日主要财务数据如下：
单位：元
项目 成都盛珑 永吉盛珑
资产总额 3,207,345.82 63,030,185.77
负债总额 2,180,565.24 38,030,102.15
净资产 1,026,780.58 25,000,083.62
营业收入 119,180.89 33,106,931.82
净利润 -260,514.4 7,285,195.74
上述财务数据中，永吉盛珑财务数据业经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]002279 号标准无保留意见审计报告审计确认。成都盛珑财务数据未经审计。
（三）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况
四、定价政策及定价依据
本次交易价格由各方依据甲方聘请的评估机构对目标公司出具的估值结果协商确定；乙方应获得的交易总对价原则上为目标公司估值与其在截至本次交易的正式协议签署时的持股比例的乘积。
五、本次收购的交易协议签署
截至目前，公司已与交易对方及对方实际控制人签署了附条件生效的《贵州永吉盛珑包装有限公司股权转让框架协议》。该协议主要内容如下：
甲方：贵州永吉新型包装材料有限公司
乙方：成都盛珑包装有限公司
丙方：梅桂阳（成都盛珑实际控制人、永吉盛珑总经理）
（一） 股权购买
甲方拟现金收购乙方持有的目标公司 20%股权，乙方同意将其持有的标的股权转让给甲方。
（二） 购买价款
协议签署时的持股比例的乘积。
（三）支付方式
甲方拟通过支付现金的方式支付本次交易的对价。
（四）排他性
自本框架协议生效之日起 2 个月内或各方书面终止本框架协议之日止，乙方、丙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨
碍本框架协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易
完成的安排。
（五）业绩与承诺
1、乙方及丙方承诺，乙方对标的公司的出资应在正式的股权转让协议签订前全部实缴到位，且在标的股权转让完成后，目标公司现有的所有业务于 2021年、2022 年、2023 年（以下简称“业绩承诺期”）实现的销售收入分别为：15,000万元、25,000 万元、50,000 万元。丙方同意在正式的股权转让协议签订后的 30天内出资人民币 450 万元通过二级市场购买贵州永吉印务股份有限公司的流通
股，该流通股根据目标公司的业绩完成情况逐年解锁，解锁的比例为第一年 40%、第二年 30%、第三年 30%。
2、如目标公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现当年承诺的销售收入，丙方应在目标公司该年度经审计的财务数据出具后 30 日内，以其初始购买的永吉股份流通股的价款为限，在其该年度锁定的股票范围内，按照其当年未完成业绩承诺的比例，等比例将差额部分补偿予目标公司，同比例对目标公司进行现金补充，丙方未进行现金补偿的，该解锁部分不得解锁，直至该差额部分完成现金补偿补足为止。【差额计算公式如下：450*当年解锁比例*（当年承诺销售收入-当年已完成销售额）/当年承诺销售收入】
3、勤勉尽责和竞业禁止义务：（1）标的股权转让完成后（即股权完成变更登记后）三年内，丙方应继续留任目标公司，并应勤勉尽责的完整目标公司的各项工作；（2）在丙方任职期间，未经甲方同意，不得以任何方式从事与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务；（3）不论丙方因何种原因从目标公司离职，
丙方离职后三年内不得以任何方式从事与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务：（4）在丙方任职期间以及离职后三年内，乙方不得与目标公司正在合作的或潜在具有合作关系的客户接触或以任何方式与该等客户产生合作、联营等业务关系。
4、各方应在各自能力范围内促成交易条件实现，自本协议签署后 45 日内完成正式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项。如在上述期限内未能完成正式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项的，甲方有权终止本协议并取回所支付的全部款项。乙方、丙方承诺并保证无条件配合退回从甲方收取的全部款项，各方互不承担违约责任。如甲方未能按照本协议约定及时支付诚意金的，乙方、丙方有权终止本协议，各方互不承担违约责任。
（六）生效条件
本协议自各方签字或盖章之日起生效，除本协议有特别约定，或经各方一致同意外，任何一方不得以任何形式单方面解除或终止本协议。
（七）违约责任
除不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于包装印刷的设计、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。永吉盛珑的主营业务为从事酒盒包装设计研发、销售业务，是上市公司未来业务版块的重要构成部分。通过本次对少数股东股权的收购，永吉盛珑将成为上市公司的二级全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。
（二）本次收购有助于公司在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展永吉盛珑于经营期内持续扩大产业线，不断规范经营管理，加大研发投入，实现较好经营业绩回报。通过本次收购，永吉盛珑成为公司二级全
资子公司，有助于公司在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展。
（三）本次收购有利于增强公司持续盈利能力
永吉盛珑于 2020 年单体报表实现营业收入 33,106,931.82 元，净利润
7,285,195.74 元 。本次收购与对手方签订业绩对赌条款，有利于永吉盛珑实现更高业绩回报，收购永吉盛珑少数股东股权有助于进一步增强公司的持续盈利能力。
（四）本次收购不会对公司产生重大不利影响
本次收购的目标公司为公司原二级控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于子公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
特此公告
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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